江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方式 收购公司控股股东连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公 司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云 港）码头有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司关于 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独立财 务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 财务顾问主办人签名： 赵彬彬 李立波 潘镜元 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董 事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东（即本次交易对方）及其董事、监 事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金的方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有 的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公 司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"）。 上市公司就本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保 密制度，并贯穿于本次重组的过程始终。现就关于本次交易采取的保密措施及 保密制度情况具体说明如下： 一、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公 司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁 内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 二、为了顺利完成本次重组，上市公司聘请为本次交易提供服务的中介机 构，并签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，上市公司严格控制内幕 信息知情人范围，并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。上市公司 按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）董事会审计 委员会（下称：审计委员会）的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 （以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、规章、 《公司章程》以及本工作细则的规定独立履行监督职权，对董事会负责,向董事 会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会成员由董事会从董事 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事、监事和高级管理人员行为规范 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事、监事和高级管理人员行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）法人治理，规范公司董事、监事和高级管理人员的行为，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规范。 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所相关规定及公司章程，在公司章程、股东大会或者董事会授 权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第二条 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次公开发行并上市 前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月 内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议 ...

连云港 601008 独立董事事前认可意见 江苏连云港港口股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第七次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏连云 港港口股份有限公司章程》的相关规定，我们作为江苏连云港港口股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独立判断的立场，本着对全体股 东和公司负责的原则，现对公司拟提交第八届董事会第七次会议关于公司重大资 产收购涉及的关联交易相关事项发表如下事前认可意见： 1、公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（以下简 称"港口集团"）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。我们已提前认真审阅了拟提交本次董事会审议的 与本次交易有关的议案及资料。 2、公司符合法律法规、规范性文件规定的进行重大资产重组的各项要求和 条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的《江苏连云 港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、本次交易相关 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的专项核查意见 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方式 收购公司控股股东连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公 司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云 港）码头有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司最近 36 个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次 交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实 际控制人仍然为连云港市国资委。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的专项核查意见》之签字盖章 页） 财务顾问主办人签名： 赵彬彬 李立波 潘镜元 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 2 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司董事会关于本次交易信息发布 前公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 江苏连云港港口股份有限公司董事会 年 月 日 2 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购 买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、 连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公 司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司首次重组提示性公告披露（即 2023 年 8 月 19 日）前 20 个交易日累计 涨跌幅计算的时间区间段为 2023 年 7 月 24 日至 2023 年 8 月 18 日期间，涨跌 幅计算基准日为首次重组提示性公告披露前第21个交易日（2023年7月21日）， 连云港（代码：601008.SH）、上证综指（代码：000001.SH）以及证监会港口指 数（代码：886031.WI）的累计涨跌 ...

3、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 江苏连云港港口股份有限公司董事会关于 4、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为。 本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购 买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、 连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公 司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称 "《廉洁从业意见》"）有关要求，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 江苏连云港港口股份有限公司拟购买 连云港新东方集装箱码头有限公司 51%股权 所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2023)第 6497-02 号 (共一册,第一册) 北京中 限责任公司 1. H 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202300992 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20230021772000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2023)第6497-02号 | | 报告名称: | 江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方 集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东 方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 1,712,036,200.00元 | | 评估报告日: | 2023年10月19日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 郁宁 (资产评估师) 会员编号:11001118 | | | 千晖 (资 ...

江苏连云港港口股份有限公司 备考审阅报告 上会师报字(2023)第 13360 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 the first 会计师 李务所（特殊善通合伙） Bertilied 9 ublic Accountants (Shecial General Sar 备考审阅报告 上会师报字(2023)第 13360 号 江苏连云港港口股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的江苏连云港港口股份有限公司(以下简称"连云港股份")按照 后附备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 目的备考合并资产负债表,2022 年度及截止 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表(包括确定附注三所述的编制 基础对于在具体情况下编制备考合并财务报表的可接受性)是连云港股份管理层的责 任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号―财务报表审阅》的 ...