关联方定义 - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[9] - 关联法人包括直接或者间接控制公司的法人等[9] 交易审议规则 - 公司与关联自然人成交金额达30万元以上（除担保）经独立董事同意后提交董事会审议[13] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）经独立董事同意后提交董事会审议[15] - 联交所《上市规则》计算相关比率任一项达0.1%且低于5%（除日常关联交易）经独立董事同意后提交董事会审议[15] - 联交所《上市规则》计算相关比率任一项达5%且低于25%，同时总交易金额低于1000万港元经独立董事同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）提交股东会审议[15] - 联交所《上市规则》计算相关比率任一项达5%（除日常关联交易）提交股东会审议[15] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 连续12个月内与同一或不同关联人进行相同交易类别下标的相关交易累计计算[16] - 持股5%以上股东等及时告知公司关联关系[25] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[21] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[21] 交易管理 - 财务部按季度统计日常关联交易实际金额，每半年向董事会审计委员会报告执行情况[27] - 日常关联交易发生额临近预计额度时，财务部及董事会办公室预警[27] - 董事会办公室负责定期编制并维护、更新关联方清单[27] - 公司首次发生日常关联交易，相关单位拟定框架协议并测算金额，多部门会审，董事会办公室组织审批及披露[25] - 关联交易价格可参考政府定价、市场价格等多种方法确定[26] - 相关单位履行关联交易协议，实施台账管理并跟踪履行情况[26] - 相关责任人若发生关联交易未签书面协议等行为致信息披露违规，公司可追责[29]

委员会组成 - 战略投资及可持续发展委员会成员由三名及以上董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 人员管理 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[8] 决策流程 - 管理层做前期准备，总经理办公会提案提交审议[13][14] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可开临时会[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[16] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[16] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 工作细则董事会审议通过执行，修改亦同[22]

第一拖拉機股份有限公司 董事會薪酬委員會工作細則 二零二五年九月 1 第一章 總則 第一條 為建立和完善第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱公司）董事和高級管 理人員的業績考核與評價體系，制訂科學、有效的薪酬管理制度，公司董事會下設 薪酬委員會。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《上海證券交易所 股票上市規則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管 指引第1號－－規範運作》《香港聯交所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市 規則》）《第一拖拉機股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）《第一拖拉機股份有限公 司經理層成員任期制與契約化管理辦法（試行）》及其他有關規定，制定本工作細則。 第二條 薪酬委員會是董事會下屬的專門工作機構，主要負責制定董事、高級 管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方 案，並就相關事項向董事會提出建議。 第三條 本工作細則所稱董事是指在公司獲取薪酬的董事；高管人員是指董事 會聘任的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及董事會認定的其他高級管 理人員。 2 第二章 人員組成 第四條 薪酬委員會由三名及以上董事組成，其 ...

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[6] - 提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任[6] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可对董事和高管提名[20] 任期与补选 - 提名委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 独立董事辞职致比例不符，履职至新任产生，公司六十日内补选[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可临时召开[16] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他 - 提名工作组成员由董事长等组成，董事长任组长[8] - 可聘请中介或外部专业人士，费用公司支付[17] - 工作细则按规定执行，由董事会解释和审议[22][23]

第一拖拉機股份有限公司 董事會審計委員會工作細則 二零二五年九月 – 1 – 第一章 總則 第一條 為進一步完善第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱公司）法人治理結 構，強化董事會決策功能，保護投資者合法權益，公司董事會設立審計委員會。根 據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》 《香港聯交所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《上海證券交易 所上市公司自律監管指引第1號－－規範運作》《上市公司獨立董事管理辦法》《第一 拖拉機股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關規定，制定本工作細 則。 第二條 董事會審計委員會是董事會下屬的專門工作機構，審計委員會負責審 核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制以及法律、行政 法規、部門規章、公司上市地證券監管規則和公司章程規定的其他事項。 第三條 審計委員會成員為三名，應當為不在公司擔任高級管理人員的董事， 且應當具備勝任工作職責的專業知識、工作經驗和良好的職業操守，保證足夠的時 間和精力履行委員會的工作職責。所有委員均為公司現任非執行董事，獨立非執行 董事佔多數，其中至少有一名是《香港上市規 ...

董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，外部董事不少于二分之一，独立董事不少于三分之一，职工董事1人[6] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[8] 董事选举与罢免 - 选举两名以上董事时，每位股东选票数等于所持股票数乘以有权选出董事人数[10] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年[8] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[8] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前14日通知全体董事[26] - 代表10%以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应10日内召开临时董事会会议[26] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[10] 董事会决议 - 部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余过半董事表决同意[20] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[10] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等[17] - 董事会有权在股东会授权范围内对投资或收购项目作决定，重大项目需评审并报股东会批准[23] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任，是高级管理人员[51] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，协调与投资者关系等[53] 其他规定 - 处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和超股东会最近审议资产负债表显示公司固定资产价值33%，需股东会批准[22] - 董事对董事会决议承担责任，曾表明异议并记载于会议记录的可免责[46]

第一拖拉機股份有限公司 股東會議事規則 二零二五年九月 1 第一章 總則 第一條 為規範第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱「公司」）行為，保障股東 依法行使權利，確保股東會高效規範運作和科學決策，完善公司治理結構，根據《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡 稱「《證券法 》」）、《上市公司股東會規則 》（以下簡稱「《股東會規則 》」）等有關法律 法規、上海證券交易所和香港聯交所的相關規定和《第一拖拉機股份有限公司章程》 （以下簡稱「公司章程」）的規定，制定本規則。 公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律法規、上市規則、本規則及公司章程的相關規 定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤 勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。 第二章 股東會的職權 第三條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第四條 股東會行使下列職權： （一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 2 （二）審議批准董事會的報告； 3 （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損 ...

公司基本情况 - 公司于1997年5月8日发起设立，发起人是一拖集团[6] - 1997年境外上市外资股在港交所主板上市，2012年8月8日内资股普通股在上交所上市[8] - 公司住所为河南省洛阳市建设路154号[8] 股权结构 - 公司设立时，一拖集团以实物资产和现金出资45000万股国有法人股，持股比例100%[18] - 1997年在香港联交所主板发行33500万股H股并上市，一拖集团持股比例降至57.32%，总股份数达78500万股[18] - 2007年增发境外上市外资股，一拖集团持股44391万股，占比52.48%，H股股东持股40199万股，占比47.52%，总股本84590万股[20] - 2012年首次发行境内上市内资股并在上海证券交易所上市，2015年A股限售股解禁后，A股股东持股59391万股，占比59.636%，H股股东持股40199万股，占比40.364%，总股本99590万股[20] - 2015 - 2016年实施H股回购并注销1005万股H股，A股股东持股59391万股，占比60.24%，H股股东持股39194万股，占比39.76%，总股本98585万股[21] - 2020年实施非公开发行137795275股A股，A股股东持股731705275股，占比65.12%，H股股东持股391940000股，占比34.88%，总股本1123645275股[21] 公司运营 - 公司经营范围包括拖拉机制造、农业机械销售等一般项目，以及特种设备制造、货物进出口等许可项目[14] - 公司经营宗旨是利用境外资金发展农用拖拉机及配件工业，开拓市场提高效益使股东获利[13] 股份管理 - 公司按规定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[32] - 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[34] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查账，公司需在15日内书面答复并说明理由[39] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[42] 股东会相关 - 股东周年大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 满足特定情形，董事会应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[95] - 董事会中应包括不少于二分之一的外部董事，外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[95] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14天通知全体董事[115] 财务报告与利润分配 - 公司须在会计年度结束后4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[153] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金达公司注册资本的50%时可不再提取[157] - 满足资金需求且无重大投资等事项时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[158] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司出现解散事由，10日内在国家企业信用信息公示系统公示，董事15天内组成清算组清算[189] - 清算结束后，清算组应在30日内报送文件申请注销公司登记[199]

股东会情况 - 2025年9月29日河南洛阳举行临时股东会，决议案获通过[3] - 283人出席，282名A股股东，1名H股股东[4] - 出席股东持631,327,386股，占比56.186%[5][6] 决议结果 - 取消监事会及修订章程等决议案同意票占比超99%[8][9][10][11] 公司变动 - 取消监事会，相关修订2025年9月29日生效[15] 董事会构成 - 董事会有2名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[17]

第一拖拉机股份有限公司董事会议事规则 （经二零二五年九月二十九日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第四条 非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限为 7 天。该期限 由不早于发出召开股东会的通知书后 1 天（次日）开始计算，直至股东会召开日 之前的第 7 天止。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非 是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞任或根据法律法规、公司股份上 市地的上市规则的要求除外。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 三年，可以连选连任。 股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规则规定的前提下，可以以普通决 议方式将任何任期未届满的非职工董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响），但相关法律、法规、上市规则和公司章程另有规定的除外。 公司罢免董事长、副董事长和董事违背公司章程第七十条规定的无效。 第 ...