债务融资 - 拟发行不超等值150亿元短中长期债务融资产品[1][2] - 短期期限不超1年，中长期按需和市场定[2] - 发行决议及授权有效期均为12个月[3][5] 资金用途与发行安排 - 募集资金用于补充营运资金、偿还债务等[2] - 可一次性或分期发行，授权董事会办理[2][4] 实施条件 - 方案及授权需经股东大会批准并报主管部门[7]

债券发行 - 公司拟发行不超50亿元公司债券，含多种品种，按面值平价发行，固定利率单利按年计息[3][4] - 发行对象为专业投资者，不向股东优先配售[4] - 募集资金用于偿债、补流等合法用途[5] - 若不能按期偿付本息，将采取不向股东分配利润等偿债保障措施[6] - 债券由承销团余额包销，股东大会决议及授权有效期12个月，提交注册后有延长规则[6][7][9] 财务数据 - 2024年末资产总计22120943.01万元，较2023年增长4.36%[11] - 2024年末负债合计13746706.64万元，较2023年增长4.42%[14] - 2024年末股东权益合计8374236.37万元，较2023年增长4.25%[14] - 2024年度营业收入27525093.49万元，较2023年增长5.74%[16] - 2024年度净利润587001.13万元，较2023年增长13.61%[17] - 2024年度归属于母公司所有者净利润455252.84万元，较2023年增长20.82%[17] - 2024年度综合收益总额580739.34万元，较2023年增长15.23%[17] - 2024年度归属于母公司普通股东综合收益总额451433.79万元，较2023年增长23.91%[18] - 2024年基本和稀释每股收益均为1.23元，2023年为1.02元，2022年为1.61元[18] - 2024年末流动资产合计17182310.74万元，较2023年增长5.78%[11] - 2024年经营活动现金流量净额为582725.77元，2023年为523151.97元，2022年为474336.12元[19] - 2024年投资活动现金流量净额为41597.97元，2023年为 - 249187.28元，2022年为 - 1247312.42元[20] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 186393.04元，2023年为23185.09元，2022年为1213859.41元[20] - 2024年末现金及现金等价物余额为3188127.28元，2023年末为2749980.90元，2022年末为2453389.13元[20] - 2024年末母公司流动资产合计3305476.75万元，2023年为3485765.73万元，2022年为3317794.55万元[23] - 2024年末母公司非流动资产合计3319740.19万元，2023年为3321722.15万元，2022年为2986624.42万元[23] - 2024年末母公司资产总计6625216.94万元，2023年为6807487.87万元，2022年为6304418.96万元[23] - 2024年末母公司流动负债合计2284231.19万元，2023年为2347594.14万元，2022年为2199958.72万元[24] - 2024年末母公司非流动负债合计295881.90万元，2023年为449862.87万元，2022年为28825.18万元[25] - 2024年末母公司负债及股东权益总计6625216.94万元，2023年为6807487.87万元，2022年为6304418.96万元[25] - 2024年母公司营业收入24962.25万元，2023年为22524.54万元，2022年为27252.50万元[27] - 2024年母公司净利润207317.14万元，2023年为148142.11万元，2022年为166343.56万元[27] - 2024年母公司经营活动现金流量净额为 - 45534.58万元，2023年为 - 37843.21万元，2022年为 - 21853.19万元[30] - 2024年母公司投资活动现金流量净额为442087.84万元，2023年为 - 164452.42万元，2022年为 - 689010.17万元[31] - 2024年母公司筹资活动现金流量净额为 - 284242.27万元，2023年为135625.27万元，2022年为1099426.31万元[31] - 2024年末母公司现金及现金等价物余额为905284.29万元，2023年末为792973.14万元，2022年末为859632.30万元[31] - 2024年末速动比率1.05，资产负债率62.14%，归属于母公司股东每股净资产19.33元[33] - 2024年度应收账款周转率3.55次，存货周转率6.47次，每股经营活动现金流量净额1.57元[33] - 2024年度每股现金流量净额1.18元[33] - 2024年归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为6.50%，扣非后为5.81%[34] - 2024年非流动资产处置损益为175973462.10元，政府补助为568872825.51元[35] - 2024年单独减值测试应收款项减值准备转回32577650.75元，其他营业外收支为 - 120706402.43元[37] - 2024年末流动资产占总资产77.67%，非流动资产占22.33%[38] - 2024年末货币资金占流动资产20.80%，应收账款占46.05%，存货占22.66%[40][41] - 2024年末长期股权投资占非流动资产16.33%，固定资产占30.19%，无形资产占11.37%，商誉占22.57%[43] - 2022 - 2024年资产总额逐年增长，流动资产占比上升，非流动资产占比下降[39][42][44] - 2022 - 2024年负债总额分别为12013245.04万元、13164644.08万元和13746706.64万元[46][47] - 2022 - 2024年资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，2024年上升0.03%[47] - 2023年度利润总额和净利润下降，2024年度增加[48] - 2023 - 2024年度营业收入较上年增长幅度分别为12.21%和5.75%[48][50] - 近三年主营业务收入占比超99%，2024年为99.61%[49] - 2022 - 2024年度分销收入及占比逐年上升[50] - 2022 - 2024年现金及现金等价物净增加额分别为439639.11万元、296591.77万元和438146.38万元[50][52] - 2022 - 2024年流动比率分别为1.35、1.33和1.36，速动比率分别为1.03、1.02和1.05[53] 其他 - 上药控股持股100%，上海医药集团药品销售有限公司注册资本0.50亿元，持股100%[32] - 截至2024年末子公司无对外担保，无重大未决诉讼或仲裁[55]

激励计划时间线 - 2019年9月30日审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案[4] - 2019年11月12日收到上海市国资委同意实施批复[5] - 2019年12月19日首次授予期权2560万份[14] - 2020年12月15日授予预留期权273万份[14] 行权期情况 - 首次授予第三个行权期为2024年2月14日至2025年2月13日[4] - 预留第二个行权期为2024年2月8日至2025年2月7日[4] 注销情况 - 拟注销首次授予第三个行权期2147930份股票期权[4] - 拟注销预留第二个行权期523815份股票期权[4] - 2023年3月30日注销首次授予第一个行权期4324659份[10] - 2024年3月28日注销首次授予第二个行权期2449071份[11] - 2024年3月28日注销预留第一个行权期485954份[11] 其他 - 2024年12月31日审议通过调整激励计划相关议案[12] - 本次注销对公司财务和经营无实质性影响[17] - 法律意见书认为注销符合规定[19]

其他新策略 - 公司将注销2019年A股首次授予第三个行权期到期未行权的2147930份股票期权[1] - 公司将注销2019年A股预留第二个行权期到期未行权的523815份股票期权[1]

股票期权授予 - 2019年12月19日向211名激励对象首次授予2568万份股票期权[10] - 2020年12月15日向28名激励对象授予273万份预留股票期权[12] 激励对象与期权数量调整 - 2020年2月10日激励对象调为210名，首次授予期权调为2560万份[11][12] - 2022年1月5日激励对象调为190名，首次授予期权调为2325.812万份[13] - 2023年1月9日首次授予激励对象调为182名，期权调为2273.552万份[15] - 2023年12月21日首次授予激励对象调为170名，第三期期权调为697.68万份[18] - 2024年12月31日预留激励对象3名不符条件，注销9.86万份期权[20] 行权情况 - 2022年1月5日第一个行权期190名激励对象可行权766.722万份[13] - 2023年首次授予二期行权742.17万份，预留一期行权75.57万份[15][18] - 2023年首次授予三期行权697.68万份，预留二期行权75.57万份[15][18] 期权注销 - 2022年1月5日注销234.188万份股票期权[13] - 2023年1月9日注销96.26万份股票期权[15] - 2023年3月30日注销432.4659万份到期未行权期权[16] - 2024年3月28日注销293.5025万份到期未行权期权[19] - 2025年3月27日注销267.1745万份到期未行权期权[22]

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计结果 - 上海医药2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 审计报告日期为2025年3月27日[10]

提名委员会构成 - 成员不少于3名董事，独立董事占半数以上，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设1名独立董事召集人，委员内选举并报董事会批准[5] 运作规则 - 至少每两年评估董事会表现[8] - 提前10日向董事会提新董事候选人建议和材料[12] - 每年至少召开1次会议，提前3天通知并提供资料[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[15] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[20] - 解释权和修订权归属公司董事会[21]

会议召开情况 - 2024年董事会召开十一次会议，股东大会召开两次会议[5] - 2024年参加十一次董事会专门委员会会议，审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次[6][7] - 2024年公司召开四次独立董事专门会议，均出席并同意各项议案[8] 议案审议情况 - 2024年3月28日审议通过2024年度日常关联交易及续签金融服务协议等议案[11] - 2024年10月29日审议通过续签采购框架协议及拟参与设立创业投资合伙企业等议案[11] - 2024年12月31日审议通过与云南白药续签日常关联交易框架协议的议案[11] 人员相关情况 - 2024年3月1日公司提名杨秋华先生为第八届董事会执行董事候选人[13] - 2024年5月30日公司提名张文学先生为第八届董事会非执行董事候选人[14] - 2024年11月5日公司聘任买买提艾力先生为副总裁[14] 其他情况 - 公司在2023 - 2024年按时编制并披露多份报告[12] - 2023年12月21日公司同意聘任德勤华永为2024年度审计机构[13] - 2024年董事会薪酬与考核委员会审核相关薪酬与考核方案[16] - 2024年公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第三期行权数量6976800份，截止日2025年2月13日[17] - 2024年公司2019年A股股票期权激励计划预留第一期行权数量755700份，截止日2025年2月7日[17] - 2024年独立董事参加临时股东大会并与股东交流[18] - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[20]

特此公告。 上海医药集团股份有限公司 证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-034 关于聘任证券事务代表的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"） 于 2025 年 3 月 27 日 召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议 案》，同意聘任刘咏涛先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），连同现任证 券事务代表孙诗旖女士一并协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满 时止。 刘咏涛先生具备履行证券事务代表职责所必须的专业知识、工作经验及相关 素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 刘咏涛先生，1983 年 4 月出生，同济大学法学专业本科毕业，华东政法大学法 律硕士，具备法律职业资格并持有公司律师工作证。2010 年加入上海医药，历 任公司法务部高级经理、助理总经理、副总经理等职，具备丰富的专业知识与 项目经验 ...

会议召开情况 - 2024年董事会召开十一次会议，股东大会召开两次会议[6] - 2024年独立董事参加八次董事会专门委员会会议[7][8] - 2024年公司召开四次独立董事专门会议[10] 人员履职与提名 - 董事顾朝阳2024年应参加董事会11次，亲自出席11次[6] - 2024年3月1日提名杨秋华先生为执行董事候选人[20] - 2024年5月30日提名张文学先生为非执行董事候选人[20] - 2024年11月5日聘任买买提艾力先生为公司副总裁[21] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[17] 激励计划行权 - 2024年度2019年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权数量6,976,800份[22] - 2024年度2019年A股股票期权激励计划预留第二个行权期行权数量755,700份[22] 其他事项 - 2023年12月21日同意聘任德勤华永为2024年度审计机构[18] - 报告期内不涉及聘任或解聘财务负责人事项[19] - 报告期内不涉及会计政策等重大变更事项[19] - 报告期内独立董事未独立聘请外部咨询机构，未提议召开董事会[25]