公司基本信息 - 公司为上海医药集团股份有限公司，A股代码601607，H股代码02607[2][7] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[7] - 公司执行董事为杨秋华、沈波、李永忠及董明；非执行董事为张文文学；独立非执行董事为顾朝阳、霍文逊、王忠及万钧[4] - 公司愿景是成为受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商[5] - 公司使命是持之以恒，致力于提升民众的健康生活品质[5] - 公司核心价值观是创新、诚信、合作、包容、责任[5] - 公司股份每股面值人民币1.00元，包括A股和H股[7] - A股在上海证券交易所上市，以人民币买卖；H股在香港联交所上市，以港元买卖[7] 财务报告编制与审核 - 公司2024年度业绩根据中国企业会计准则编制，并经德勤华永会计师事务所审核[3] - 公司2024年度报告全部内容附于公告后，正式年度报告将在香港联交所网站和公司网站刊登[3] 公司2020 - 2024年关键财务数据变化 - 公司2020 - 2024年的收入分别为191,909,156千元、215,824,259千元、231,981,300千元、260,295,089千元、275,250,935千元[20] - 公司2020 - 2024年除所得税前利润分别为7,175,483千元、8,143,814千元、8,808,353千元、7,054,297千元、8,020,006千元[20] - 公司2020 - 2024年年度利润分别为5,605,264千元、6,274,569千元、6,992,015千元、5,166,570千元、5,870,011千元[20] - 公司2020 - 2024年总资产分别为149,185,656千元、163,435,509千元、198,134,901千元、211,972,534千元、221,209,430千元[21] - 公司2020 - 2024年总负债分别为94,444,926千元、104,369,299千元、120,132,450千元、131,646,441千元、137,467,066千元[21] 公司创新与研发进展 - 公司与上海交通大学、中国药科大学等共建“创新免疫治疗全国重点实验室”[23] - 上海前沿创新中心一期投入运营，吸引15家生态伙伴入驻[23] - 公司实现1项创新药获批上市，多项实现临床阶段突破[24] - 公司组建科学委员会产业创新理事会，推进研发管理组织架构调整，深化与多所科研院所合作，参与设立上海生物医药转化基金二期[35] - 公司持续推动上海康健生细胞技术有限公司组建，与多家机构签署战略合作协议推进细胞治疗产品研发与产业化，旗下公司细胞疗法研究成果获业内权威平台关注[35] - 截至报告期末，新药管线有54项，其中创新药40项，改良型新药14项[36][37] - 创新药管线中，1项提交上市申请，5项处于临床III期阶段[36] - 改良型新药管线中，1项提交上市申请，6项进入临床阶段[37] - I001项目有3个适应症处于临床试验中后阶段，高血压适应症NDA上市申请于2024年4月获CDE受理[39] - B001注射液用于治疗视神经营养脊髓炎谱系疾病，2024年正式进入关键临床研究[40] - B007注射液2024年开展膜性肾病、重症肌无力和天疱疮3个适应症的研究[40] - 创新药管线中32个项目进入临床阶段，7个项目获批临床[37] - 改良型新药管线中3个项目获批临床，4个项目临床申请已获得受理[37] - 公司在免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域有布局策略[36] - 报告期内15个品种（16个品规）获批一致性评价，过评产品累计达74个品种（103个品规）[41] - 公司在罕见病治疗领域有51个在产品种，覆盖67个适应症[41] - 公司有多个在研项目，如苹果酸司妥吉仑片处于申请上市和临床II期，B001 - C处于临床III期等[72] - 公司多个仿制药和一致性评价药品已获批，如氨磺必利口服溶液、注射用美罗培南等[72][73] - 报告期内公司共有17个品种的药品申报生产，如枸橼酸托法替布缓释片、溴吡斯的明缓释片等[75][76] - 报告期内公司共有15个药品获得生产批文[77] - SRD4610用于肌萎缩侧索硬化症(ALS)适应症获得美国FDA孤儿药资格认定[78] 2024年公司整体业绩情况 - 2024年公司实现营业收入2752.51亿元，同比增长5.75%，其中医药工业销售收入237.31亿元，同比下降9.62%，医药商业销售收入2515.20亿元，同比增长7.47%[28] - 2024年公司归属上市公司股东净利润45.53亿元，同比上升20.82%，其中工业板块贡献利润21.93亿元，同比增长3.95%，商业板块贡献利润33.85亿元，同比增长1.05%，主要参股企业贡献利润4.70亿元，同比下降12.98%，扣非净利润40.65亿元，同比增长13.04%[28] - 2024年公司持续入选《财富》“世界500强”，排名提升至第411位，还获得“全球制药企业50强”等诸多荣誉[28] - 报告期内公司研发投入28.18亿元，其中研发费用23.94亿元，同比增长8.64%[30] - 报告期内公司全年经营性现金流净流入58.27亿元，同比增长11.39%[31] 各业务线2024年数据关键指标变化 - 2024年中药板块实现工业收入95.71亿元[41] - 报告期内工业销售收入过亿产品44个，过10亿产品2个，60个重点品种销售收入137.32亿元，同比增长1.43%[42] - 2024年医药商业创新药板块销售305亿元，同比增幅29.7%，新增进口总代品规25个[43] - 2024年CSO业务服务规模达80亿元，同比增幅177%，CSO合约产品数量达65个[43] - 2024年器械大健康业务销售442亿元，同比增长10.5%[43] - 2024年医药商业销售收入2515.20亿元，同比增长7.47%[44] - 国内销售营业收入为2702.20亿元，毛利率为10.71%，较上年减少0.92个百分点[61] - 国外销售营业收入为39.67亿元，毛利率为29.69%，较上年减少3.48个百分点[61] - 工业营业收入为237.31亿元，毛利率为59.21%，较上年增加0.71个百分点[62] - 分销营业收入为2511.67亿元，毛利率为5.94%，较上年减少0.37个百分点[62] - 零售营业收入为85.14亿元，毛利率为12.84%，较上年增加0.87个百分点[62] - 其他业务营业收入为2.74亿元，毛利率为24.35%，较上年增加12.04个百分点[62] - 公司主营业务总收入2373075.70万元，总营业成本968068万元，总毛利率59.21%，较上年分别增减 - 9.62%、 - 11.17%、0.71%[63] - 心血管系统营业收入378681.31万元，营业成本122434万元，毛利率67.67%，较上年增减 - 20.56%、 - 23.93%、1.43%[63] 公司运营与管理成果 - 公司旗下企业全年共斩获全国及省市质量奖项167项[24] - 上药杏灵“智能工厂”获评工信部首批国家卓越级称号，上药青春宝成为浙江省制药行业首家“未来工厂”[24] - 报告期内完成精益项目161项，获实用新型专利5项[42] - 瘀血痹胶囊治疗慢性肌肉骨骼疼痛真实世界研究完成2000例病例入组[41] 公司战略与发展规划 - 2025年公司将持续提升医药商业支撑能力，夯实工业产业基础，完善自研组织，拓展细胞与基因治疗“新赛道”[89] - 公司发展战略包括服务健康中国战略、服务生物医药产业发展、聚焦提升产业核心竞争力[87][88] 公司面临的风险 - 公司可能面临国际贸易、药品价格下调、创新药研发、商誉减值等风险[90] 公司财务报告审批情况 - 本年度报告已经公司审计委员会审阅并经第八届董事会第二十次会议审批通过，德勤华永会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[91] 公司业务性质 - 公司主要业务覆盖医药工业、分销与零售，报告期内业务性质无重大变动[92] 公司分红情况 - 2024年公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），合计拟派发现金红利总额为10.75亿元（含税），2024年度累计派发现金红利13.72亿元（含税），占当年合并归属上市公司股东净利润的30.13%[94] - 截至2024年12月31日，公司总股本为37.08亿股，实施分配后，结存合并未分配利润为354.72亿元[94] - 截至2024年12月31日，公司可供分派储备金额为23.33亿元[97] - H股现金分红预计发放时间为2025年8月30日前[96] - 对于“沪股通”投资者，公司按10%税率代扣所得税，符合条件可申请退税[98] - 内地个人投资者和内地证券投资基金通过港股通投资公司H股，公司按20%税率代扣个人所得税，内地企业投资者自行申报缴纳[99] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额1386333万元，占年度销售总额5.04%，其中关联方销售额371523万元，占年度销售总额1.35%[101] - 前五名供应商采购额2510437万元，占年度采购总额10.26%，其中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%[101] 公司股东持股情况 - HKSCC NOMINEES LIMITED期末持股918224249股，比例24.764%[110] - 上药集团期末持股716516039股，比例19.324%[110] - 云南白药期末持股665626796股，比例17.951%[110] - 上实集团及其附属子公司期末持股647310298股，比例17.457%[110] - 新华保险及其附属子公司期末持股206159178股，比例5.560%[110] - 香港中央结算有限公司期末持股76777476股，比例2.071%[110] - 中国证券金融股份有限公司期末持股41330543股，比例1.115%[110] - 上实集团系持有公司股份13.64亿股，占全部股本36.78%，其中A股占比40.37%，H股占比25.90%[114] - 上海上实系持有公司A股11.25亿股，占全部股本30.35%，占全部已发行A股40.35%[114] - 上药集团持有公司A股7.17亿股，占全部股本19.32%，占全部已发行A股25.69%[114] - 云南白药持有公司A股6.66亿股，占全部股本17.95%，占全部已发行A股23.87%[114] - 新华保险及其附属子公司持有公司股份2.06亿股，占全部股本5.56%，其中A股占比5.81%，H股占比4.79%[114] - 2024年11月新华保险及其一致行动人合计持股约占公司总股本5.05%，报告期末A股增至1.62亿股，H股增至4400.66万股[116] 公司股票期权激励计划 - 2019年12月19日，公司向211名激励对象授出2568万份股票期权，后调整为向210名激励对象授出2560万份[115] - 2020年12月15日，公司向28名激励对象授出273万份股票期权[115] - 截至2024年12月31日，首次授予激励对象调整为170名，期权调整为2206.572万份；预留期权激励对象调整为20名，期权调整为219.14万份[117] - 截至2024年12月31日，已有1325.5721万份A股股票期权行权，已授出但尚未行权的A股股票期权数量为374.1715万份[118][119] - 期权激励计划激励对象为公司高级、中层管理人员及核心技术、业务骨干等雇员，不包括特定人员[121] - 截至2024年12月31日，已授出A股股票期权数量为2425.712万份，不超公司报告日期已发行股份总数的1%[122][124] - 首次授予中160名中层管理人员及核心骨干获授1889.572万股，占授予总量77.898%，占总股本0.665%；预留授予20人获授219.14万股，占授予总量9.034%，占总股本0.077%[122] - 参与激励计划的单个激励对象累计获授股份总数不超2019年12月18日公司股本的1%[125] - 期权激励计划等待期为24个月[126] - 可行权日为交易日，且不在公司定期报告公告前30日等特定区间内[127] - 第一、二个行权期可行权数量各占获授权益数量的33%，第三个行权期占34%[128] - 期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为18.41元/股，公司发生特定事项时行权价格相应调整[129] - 期权激励计划自股东会审议通过生效，至股票期权行权或注销完毕止[130] - 授出的股票期权有效期自授予登记日起最长不超60个月[131] - 期权激励计划公告公布前1个交易日公司A股股票交易均价为18.2

上海醫藥集團股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） (股份代碼: 02607) 董事名單及其角色和職能 於 2025 年 3 月 27 日，上海醫藥集團股份有限公司董事會(「董事會」)成員列示如下： 執行董事: 楊秋華先生（董事長） 沈波先生 李永忠先生 董明先生 非執行董事: 張文學先生 獨立非執行董事: 顧朝陽先生 霍文遜先生 王忠先生 萬鈞女士 戰略委員會: 楊秋華先生（召集人） 張文學先生 王忠先生 提名委員會: 霍文遜先生（召集人） 沈波先生 顧朝陽先生 萬鈞女士 審計委員會: 顧朝陽先生（召集人） 霍文遜先生 王忠先生 薪酬與考核委員會: 王忠先生（召集人） 楊秋華先生 顧朝陽先生 中國上海，2025 年 3 月 27 日 * 僅供識別 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海醫藥集團股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) 承董事會命 上海醫藥集團股份有限公司 楊秋華 董事長 中國上海，2025年3月27日 1 於本公告日期，本公司的執行董事為楊秋華先生、沈波先生、李永忠先生及董明先生；非 執行董事為張文學先生；以及獨立非執行董事為顧朝陽先生、霍文遜先生、王忠先生及萬 鈞女士。 * 僅供識別 (股份代碼: 02607) 董事會委員會組成變動 茲提述上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）日期為二零二五年三月十三日的公告，內 容有關（其中包括）委任萬鈞女士為本公司第八屆董事會（「董事會」）獨立非執行董事。 董事會欣然宣佈，萬鈞女士已獲委任為董事會提名委員會委员，該等委任自2025年3月27日起 生效。 ...

編號：公司-董-016-2025-V3 上海醫藥集團股份有限公司 董事會提名委員會實施細則 第三條 本細則所稱"董事"是指本公司的董事會全體董事，包括外部董 事和獨立董事。 -/0 1 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由不少於三（3）名董事組成，其中獨立董事應 占半數以上。提名委員會應委任至少一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一（1/2）以上獨立董事或者 全體董事的三分之一（1/3）以上提名，並由董事會選舉產生。 第一章 總則 第一條 為規範上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公 司"）董事的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和 國公司法》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交 易所有限公司證券上市規則》（"《聯交所上市規則》"）、《上海證券交易所股 票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規範運作》、 《公司章程》、《董事會議事規則》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員 會（"提名委員會"），並制定本細則。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事 的人選、選擇 ...

文章核心观点 公司为规范董事产生、优化董事会组成、完善治理结构，设立董事会提名委员会并制定实施细则，明确其人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容 [2] 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规和规定设立董事会提名委员会并制定本细则 [2] - 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责研究董事及高级管理人员人选、标准和程序并提建议 [2] - 细则所称董事包括全体董事，含外部董事和独立董事 [2] 分组2：人员组成 - 提名委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上，应委任至少一名不同性别的董事 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人1名，由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，缺员时董事会按规定补足 [3] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织 [3] 分组3：职责权限 - 对董事会人员组成和结构作年度检讨，协助编制技能表并提建议 [3] - 研究董事选择标准和程序，订立董事会成员多元化政策并提建议 [3] - 搜寻合格董事候选人选，审查并说明如何促进多元化 [3] - 支持公司定期评估董事会表现，评估董事投入、贡献和履职能力 [3] - 评估独立董事独立性，就提名、任免董事等向董事会提建议 [3][4] - 对独立董事候选人任职资格进行审查，提案书面提交董事会 [4] - 公司控股股东应尊重提名委员会建议，不干预工作 [4] 分组4：决策程序 - 研究董事当选条件、程序和期限，形成决议备案并提交董事会通过实施 [4] - 董事选任需与公司部门沟通、搜寻人选、搜集资料、征求同意、资格审查等 [4] - 提名委员会提前10日向董事会提候选人建议和材料，按决定做后续工作 [4] - 提名的候选人须经董事会同意，提交股东大会选举 [5] 分组5：议事规则 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知并提供资料，召集人主持 [5] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过 [5] - 以现场召开为原则，可采用视频等方式，必要时邀请人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供意见，费用由公司支付 [5] - 讨论委员议题时当事人回避，半数以上回避则提交董事会 [5] - 会议遵循相关规定，有记录，议案等书面报董事会并保存 [6] - 委员对会议事项保密 [6] 分组6：附则 - 细则中“以上”包括本数 [6] - 细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议 [6] - 细则解释权和修订权归属公司董事会 [6]

监事会会议审议情况 - 第八届监事会第十一次会议于2025年3月27日在上海医药大厦召开，应到监事3名，实到3名，符合法定人数 [1] - 会议审议通过公司2024年年度报告，认为其编制程序合规、内容真实反映经营及财务状况，未发现保密违规行为 [2] - 年度报告表决结果为全票赞成（3票），需提交股东大会审议 [2] 股票期权激励计划调整 - 同意注销2019年A股股票期权激励计划中首次授予第三个行权期未行权的2,147,930份及预留第二个行权期未行权的523,815份期权 [2] - 注销议案表决结果为赞成3票，需提交股东大会审议 [2] 现金分红争议 - 监事马加反对其中一项议案，理由为2024年现金红利总额占归母净利润比例偏低 [2] - 该议案最终表决结果为赞成2票、反对1票，仍需股东大会审议 [2] 其他议案表决结果 - 其余议案均获全票赞成（3票），包括需提交股东大会审议的事项 [2]

业绩总结 - 德勤华永2023年度经审计业务收入总额41亿元，审计业务32亿元，证券业务6亿元[2] - 德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计，收费2.60亿元[2] 人员数据 - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人，注会1169人[2] 审计服务变动 - 因普华永道中天连续审计年限达规定期限，公司2024年审计机构变更为德勤华永[4] - 2024年12月2日公司与德勤华永签2024年度审计业务约定书[6]

会议信息 - 2025年3月27日召开第八届监事会第十一次会议，3名监事全到[1] 报告审议 - 监事会认为2024年年度报告编制和审议程序合规，待股东大会审议[2] - 《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》待股东大会审议[4] - 《2024年度监事会工作报告》待股东大会审议[4] 期权注销 - 同意注销2019年A股股票期权激励计划部分到期未行权股票期权[3] 利润分配 - 《2024年度利润分配预案》表决2赞成1反对，待股东大会审议[3][4] 审计相关 - 《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》待股东大会审议[4]

期权注销 - 公司拟注销首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2147930份及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523815份股票期权[6] 利润分配 - 2024年度公司拟以3707971839股为基数，每10股派发现金红利2.90元，拟派发现金红利总额为1075311833.31元[8] - 2024年半年度公司已派发现金红利296335103.60元，2024年度累计派发现金红利1371646936.91元，占当年合并归属于上市公司股东净利润的30.13%[8] - 实施分配后，公司结存合并未分配利润为35471895570.40元[8] 业务交易 - 公司及下属子公司2025年度开展金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元[12] 股份发行 - 提请股东大会授权董事会决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%[5] 议案表决 - 《2024年度总裁工作报告》等多项议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][2][4][7] - 《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》关联董事回避，八位非关联董事赞成8票，反对0票，弃权0票[5] - 《2024年度利润分配预案》赞成7票，反对2票，弃权0票，反对理由为派发现金红利占净利润比例偏低[9] - 《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》拟续聘德勤华永为2025年度审计机构[10] - 《关于2025年度对外担保计划的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[13] - 《关于2025年度银行授信额度的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[15] - 《关于2025年度对外短期资金运作的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[16] - 《关于发行债务融资产品的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[16] - 议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[24] 资金安排 - 2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币164.84232亿元[13] - 2025年度公司计划申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元[15] - 公司董事会授权管理层用不超上年经审计净资产20%的自有闲置资金进行短期资金运作[15] - 公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期和中长期债务融资产品[16] - 本次拟发行公司债券面值总额不超人民币50亿元[18] 债券发行授权 - 公司可决定本次公司债券具体发行方案及修改调整发行条款[23] - 公司可制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件[23] - 公司代表进行公司债券产品发行、上市相关谈判及信息披露[23] - 公司选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则[23] - 发行完成后，公司办理本次发行公司债券的上市事宜[23] - 如法规、政策或市场条件变化，公司可对本次公司债券发行相关事项进行调整[24] - 公司全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项[24] - 本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月[24] - 该议案尚需提交本公司股东大会审议[24]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润45.53亿元，2023年37.68亿元，2022年56.17亿元[4] - 最近三个会计年度平均净利润46.46亿元[4] 分红情况 - 2024年度拟派发现金红利10.75亿元，累计13.72亿元[3][4] - 2024年现金分红占当年净利润30.13%[4] - 最近三个会计年度累计现金分红51.49亿元，比例110.83%[4] 利润余额 - 截至2024年底合并未分配利润365.47亿元，分配后结存354.72亿元[3][4]