董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事3人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] 董事提名与委员会设置 - 非独立董事候选人由特定主体书面提名，独立董事按规定提名[5] - 董事会设四个专门委员会，审计及风险、治理及人力委员会中独立董事过半数并任召集人[8][9] 董事会职责与决策权限 - 董事会职责包括召集股东会、执行决议、决定战略规划等[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5% - 50%等情况董事会可审批[11] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，董事会审议后需提交股东会[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[14] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 日常交易中合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等需及时披露[16] - 公司与关联自然人交易30 - 3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%等关联交易由董事会审批[16] - 连续十二个月内计提减值准备等影响净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元，由董事会审批[17] - 董事会就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见等事项做专项说明并形成决议[18] 董事长与会议相关 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等，不能履职时按顺序由副董事长或推举董事履职[20] - 年度、中期、季度董事会会议分别在会计年度结束后120日、前六个月结束后60日、第一和三季度结束后30日内召开[26] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时董事会应召开临时会议，董事长10日内召集[27][28] - 召开定期、临时会议分别提前10日、5日发书面通知，定期会议变更通知提前3日发[30] - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易需过半数无关联关系董事出席[34] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计及风险委员会审议履职情况[35] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保和财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[41] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不再审议相同提案[42] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[46] 其他 - 公司为株洲旗滨集团股份有限公司[50] - 时间为2025年12月11日[50]

信息披露原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[5] 债务融资工具披露规则 - 发行各类债务融资工具披露文件编制、时间等规则按交易商协会规定执行[6] - 注册或备案发行债务融资工具，发行前应披露当期发行文件，含近三年经审计财报等[8][9] - 债务融资工具发行完成后，不晚于交易流通首日披露发行结果[9] 定期报告披露时间 - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[11] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财报，一季度财报披露不早于上一年度报告[12] 重大事项披露情形 - 公司1/3以上董事、董事长、总裁等人员变动需及时披露[12] - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[12] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需及时披露[12] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产20%需披露[13] 特殊事项披露时间 - 公司应在重大事项出现之日后2个工作日内履行信息披露义务[14] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，至少于募集资金使用前5个工作日披露[15] - 涉及经审计财务信息更正，应在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[16] - 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[16] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[17] - 债务融资工具违约处置期间公司支付利息或兑付本金，应在1个工作日内披露[17] 信息披露管理 - 公司债务融资工具信息披露事务由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[19] - 公司财务管理部为信息披露事务管理部门，董秘办公室协助审核[21] - 各职能部门等负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人向相关部门报告信息[22] 信息披露流程及其他要求 - 公司定期和临时报告需报董事会或有权决策机构审批，并在交易商协会认可网站披露[26] - 公司债务融资工具信息披露有组织编制、审核、合规性审核、主承销商审核、公告、归档保存等流程[26] - 公司在信息正式披露前应控制知悉人员范围并保密，不得泄露内幕信息[28] - 公司拟披露信息属特定情况可申请豁免披露或履行义务[28] - 信息报告义务人未及时报告重大事项致损失，公司将处分责任人[28] - 公司聘请的中介机构及人员不得利用内幕信息，造成损失依法赔偿[28] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度，确保信息真实准确[31] - 公司实行内部审计制度，对财务进行内部审计监督[31] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[31] - 公司信息披露文件保存期限不少于十年[36]

转股情况 - 2025年1月1日至12月2日，14.94047亿元“旗滨转债”转为A股股票[3] - 转股股数为2.75136965亿股[3] 股本与注册资本变化 - 公司股本由26.83516763亿股增加至29.58653728亿股[3] - 公司注册资本由26.83516763亿元增加至29.58653728亿元[3] 章程修订 - 拟修订公司章程，注册资本由268351.6763万元改为295865.3728万元[6] - 拟修订公司章程，已发行股份数由268351.6763万股改为295865.3728万股[6] 董事相关规定 - 当单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上，选两名及以上非独立董事用累积投票制[6] - 董事应保证公司商业活动合规且不超业务范围[6] - 董事应公平对待股东并加强与投资者沟通[6] - 董事执行职务致损，公司或董事需担责[6] 委员会与薪酬 - 战略及创新发展委员会由八名董事组成，至少含一名独立董事[8] - 公司董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于总额50%[8] 会议与议案 - 2025年12月11日公司会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[10] - 该议案尚需提交2025年第五次临时股东会审议[10]

股权交易 - 公司放弃旗滨光能员工持股平台部分股权转让优先购买权，定价以净资产价值为基础[1] - 公司放弃旗滨光能少数股权转让优先购买权，定价以净资产价值为基础[2] - 两项交易完成后公司对旗滨光能持股与控制权不变，不影响经营财务[1][2] 会议相关 - 董事会审计及风险委员会审核2025年第十一次会议相关事项[1] - 会议日期为2025年12月11日[5][7]

业绩总结 - 2024年1 - 12月公司营业收入1,564,921.67万元，净利润38,258.70万元[8] - 2025年1 - 9月公司营业收入1,178,038.79万元，净利润91,519.14万元[8] - 截至2024年12月31日，公司资产总额3,462,792.67万元，负债总额2,023,446.41万元，净资产1,334,227.13万元[8] - 截至2025年9月30日，公司资产总额3,587,385.93万元，负债总额2,096,512.37万元，净资产1,389,078.85万元[8] 市场扩张和并购 - 公司拟在深圳宝安设立全资子公司旗滨科技，注册资本10,000万元，持股比例100%[2][4][6] - 以旗滨科技为主体设立孙公司旗滨技术，注册资本10,000万元，旗滨科技持股比例100%[2][4][6] 其他新策略 - 2025年12月11日第六届董事会第八次会议审议通过投资议案，无需股东会审议[6] - 本次投资不构成关联交易和重大资产重组[2][7] - 出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金[14] - 投资目的是理顺研发业务链条，优化研发体系和业务程序，开展高水平研发活动[17] - 投资符合公司“创新驱动”长期发展战略，提升核心技术竞争力与可持续发展能力[18] - 资金来源为自有资金，不会对公司日常生产经营现金流造成重大影响[18] - 投资完成后，旗滨科技、旗滨技术将纳入公司合并财务报表范围[18] - 本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生不利影响[18] 其他 - 公司股本为295,865.3728万元人民币[8] - 新设公司后续运营可能受多种因素影响，收益有不确定性[2]

股权交易信息 - 宁海科源拟47345万元转让旗滨光能13.75%股权给东方资产，公司放弃优先购买权[3] - 标的股权初始跟投价格1.13元/1元注册资本，金额50000万元[3] - 本次股权转让价格1.07元/1元注册资本[6] - 放弃优先权金额47345万元，全额一次付清[9] 股权结构 - 公司持有旗滨光能71.22%股权，宁海科源13.75%，员工持股平台15.03%[6] - 交易后公司持股71.22%不变，东方资产24.96%，员工持股平台3.82%[8] 财务数据 - 东方资产2024年资产总额131859320.6万元，负债115617477.3万元，净利润160196.3万元[18] - 旗滨光能2024年资产1649441万元，负债1305887万元，净利润 - 27097万元[27] - 旗滨光能2025年1 - 6月资产1783953万元，负债1447400万元，净利润 - 3945万元[27] 交易流程 - 2025年12月11日公司董事会通过放弃优先购买权议案[4] - 受让方10个工作日内支付转让价款，支付日为交割日[33][34] - 交割后30个工作日完成工商变更登记[35] 风险提示 - 标的股权转让可能因不可抗力无法履行，标的公司经营业绩有不确定性风险[41]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》相关条款[1] - 修订5项治理制度，含《董事会议事规则》等[2] 组织更名 - “董事会战略及可持续发展委员会”更名为“董事会战略及创新发展委员会”[1] 审议情况 - 2025年12月11日通过修订相关治理制度议案[3] - 3项制度修订提交2025年第五次临时股东会审议[3] - 2项制度经本次董事会审议通过后生效[4]

股东会时间 - 2025年第五次临时股东会召开日期为12月29日[2] - 现场会议时间为12月29日14点[2] - 网络投票起止时间为12月29日[2] - 股权登记日为2025年12月23日[9] - 会议出席登记时间为12月24日9点至16点[10] 股东会地点 - 现场会议地点在深圳南山区方大城T1栋31楼[2] - 会议出席登记地点在深圳南山区方大城T1栋31楼[10] 股东会议案 - 股东会审议4项议案，包括注册发行融资券及票据等[4] - 议案于2025年12月12日披露[4] - 特别决议议案为第3项[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3项[5] 其他信息 - 登记联系人文俊宇，电话（传真）0755 - 86360638[10] - 会议预计为期半天，与会股东费用自理[10]

公司股权交易核心信息 - 旗滨集团控股子公司旗滨光能发生股权转让 员工持股平台将其合计持有的15.03%股权中的11.21%转让给东方资产 转让价格总额为38,622万元 对应价格为1.07元/1元注册资本 [1] - 交易完成后 旗滨集团持股比例保持71.22%不变 仍为控股股东 东方资产成为战略参股股东 持股11.21% 员工持股平台持股比例由15.03%减少至3.82% 旗滨光能继续纳入公司合并报表范围 [3] 公司放弃优先购买权的原因 - 契合行业周期特征与公司财务稳健战略 当前光伏玻璃行业处于周期性调整阶段 公司主动放缓大额增量收购节奏 优先留存充裕现金储备 以应对行业波动并为后续抢抓复苏机遇预留资金空间 [1] - 借助战略伙伴赋能旗滨光能长远发展 东方资产的入股可优化治理结构 依托其产业资源网络助力业务拓展与技术升级 发挥绿色金融优势拓宽融资渠道并降低成本 以及争取相关政策支持 [2] - 兼顾人才团队稳定与子公司发展诉求 部分员工合伙人存在资金周转需求 且员工持股平台自身资金实力有限 难以持续提供增资支持 本次转让以市场化方式响应员工诉求并稳定团队 同时破解了员工平台资金支持不足可能带来的发展制约 [3] 交易带来的协同价值与影响 - 东方资产作为具备强大资源背景与专业能力的资产管理机构 其入股将为旗滨光能带来多维度协同价值 包括优化治理结构 对接产业链资源 拓宽融资渠道及争取政策支持 [2] - 此次合作通过资源互补与协同增效 将推动旗滨光能实现高质量发展 进而提升公司在光伏玻璃领域的核心竞争力与长期投资回报水平 [2] - 交易实现了人才稳定与子公司长远发展的双重保障 通过有序的股权退出机制稳定了人才队伍并强化了团队凝聚力 [3]

融资计划 - 拟注册超短期融资券规模不超20亿元，中期票据规模不超10亿元[2] - 中期票据期限每期最长不超5年，超短期融资券期限每期最长不超270天[3] 议案表决 - 《关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案》等多项议案表决结果为全票通过[2][6][8][9][13][17][19][21][23][27] 股权交易 - 16家员工持股平台拟38622万元转让旗滨光能11.21%股权，初始跟投40787万元[11] - 宁海科源拟47345万元转让旗滨光能13.75%股权，初始跟投50000万元[13] - 交易完成后公司持旗滨光能股权比例71.22%不变[11][14] 章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为295865.3728万元，原268351.6763万元[17] - 《公司章程》修订后公司已发行股份数为295865.3728万股，原268351.6763万股[17] 公司设立 - 审议通过投资设立全资子公司旗滨科技与孙公司旗滨技术的议案[22][23] - 旗滨科技注册资本10000万元，定位为“研发投资合作平台”[23][24] - 旗滨技术注册资本10000万元，定位为“内部研发管理与成果转化平台”[25][26] 会议安排 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年12月11日下午14:00召开[1] - 公司定于2025年12月29日下午14:00召开2025年第五次临时股东会[27]