株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 （二〇二五年五月三十日召开） 现场会议时间：2025 年 5 月 30 日 14 点 00 分 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 30 日 二〇二五年五月 * 为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期 1 株洲旗滨集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料 株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 31 楼） 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 主持人：董事长张柏忠先生 一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表 的股份数； 二、宣布会议开幕 ...

北京大成（广州）律师事务所 关于株洲旗滨集团股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（510623） 14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road Tianhe District 510623, Guangzhou, China Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002 北京大成（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 广州周大福金融中心 14-15 层 北京大成（广州）律师事务所 关于株洲旗滨集团股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 guangzhou.dachenglaw.com 致：株洲旗滨集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文 件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲旗滨集团 股份 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-054 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债 (二) 股东会召开的地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道 龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 31 楼） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 520 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,344,826,196 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 50.1142 | | 份总数的比例（%） | | 株洲旗滨集团股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案 审议结果：通过 ...

交易终止公告 - 公司终止发行股份购买旗滨光能28.78%少数股权的关联交易事项 [1] - 终止原因是交易周期长、市场环境变化、二级市场波动及标的公司实际情况与初期筹划时发生显著变化 [1][4] - 交易对方宁海旗滨为公司实控人俞其兵控制的企业，构成关联交易 [1] 交易细节 - 原计划以10亿元作价收购旗滨光能28.78%股权（估值10.66亿元），发行价4.83元/股，发行2.07亿股占发行后总股本7.17% [2] - 标的公司主营光伏玻璃研发生产，收购旨在加强股权管理、提升控制力及资源协同效率 [2] - 交易终止后不存在违约责任，不会对现有生产经营造成重大不利影响 [5] 标的公司经营状况 - 旗滨光能2024年1-10月营收47.32亿元，但扣非净利润亏损1.12亿元（2023年为盈利） [2] - 资产负债率升至78.5%，毛利率从2023年21.37%下滑至12.66% [2] - 光伏玻璃在产产能1.06万吨/天，在建2400吨/天，投产后总产能将达1.3万吨/天 [2] 业绩预测与估值逻辑 - 收购时点选择光伏行业低谷期，认为支付对价较低有利于保障股东利益 [3] - 业绩承诺基于旗下两家子公司：彝良硅业2025-2028年预测净利润1789.59万至3122.09万元，资兴硅业1401.81万至1468.15万元 [3][4] - 交易若完成将调整合并报表中归母权益/净利润与少数股东权益/损益的结构 [4]

事业合伙人计划长期权益归属结果 - 事业合伙人持股计划未能达成2022-2024年长期发展目标考核条件，可归属权益份额为0份 [1] - 长期权益份额（第二批次权益份额5,458.880万份）由计划无偿收回，实际控制人俞其兵先生享有 [3][4] - 前期确认的股份支付费用冲回将增加2025年企业利润，具体影响数额待审计确认 [1][7] 公司中长期发展战略与考核机制 - 2019年发布《旗滨集团中长期发展战略规划纲要（2019—2024年）》，提出"做大做强、高质量发展"战略，实施路径为"一体两翼" [2] - 长期目标考核包含基本财务指标（营业收入复合增长率≥10%、ROE≥行业80分位值）和多维综合指标（产品品质、研发、能耗等） [3][4] - 2024年营业收入156.49亿元，复合增长率12.69%达标，但ROE仅达行业60分位值未达标 [4] 权益归属历史与现状 - 2019-2021年中期目标达成，34人归属2,107.65万份权益，剩余2,076.785万份 [5] - 离职人员取消份额30.865万份，出售所得归俞其兵所有 [5][6] - 当前计划剩余权益占比：其他员工65.33%（1,356.725万份），预留部分已清零 [6] 计划管理与后续安排 - 持股计划存续期10年（2019-2029），第一批获赠股票锁定期48个月（2022年12月起） [6] - 第二批股票锁定期12个月，解锁后每年最多出售25% [6] - 公司称将优化激励机制，维持团队稳定性，聚焦核心业务发展 [7]

投保背景与目的 - 近年来独立董事履职法律风险与责任压力显著上升 独立董事作为公司治理架构不可或缺的组成部分 在战略决策 监督管理 维护股东权益等方面承担重要职责 [1] - 为健全公司风险管理长效机制 降低独立董事因履职行为可能面临的压力与风险 保障其独立 客观 公正地行使职权 激发履职积极性与主动性 公司拟为全体独立董事购买董监高责任险 [1] - 通过市场化保险保障机制消除独立董事后顾之忧 优化公司治理效能 维护全体股东的长远利益 [1] 责任保险方案 - 保险方案具体内容以最终签署的保险合同为准 后续每年可续保或重新投保 [2] 授权投保事项 - 董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权管理层办理责任险购买相关事宜 包括确定保险公司 赔偿限额 保险费及其他保险条款 签署相关法律文件等 [2] - 授权管理层在保险方案范围内办理续保或重新投保事宜 无需另行决策 [2] 审议程序 - 该事项已经董事会治理及人力委员会审议无异议 认为购买董监高责任保险能促使独立董事更充分行使权力履行职责 不损害公司及股东利益 独立董事已回避表决 [2] - 该事项已经第五届董事会第三十九次会议 第五届监事会第三十八次会议审议通过 独立董事已回避表决 [2] - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2]

会议召开情况 - 会议于2025年5月14日上午10:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由管理委员会召集，董事会秘书邓凌云主持 [1] - 应出席持有人56人，实际出席50人，代表份额74,108,000份，占总份额75,623,200份的97.9964% [1] 会议审议情况 - 审议并通过《关于公司事业合伙人计划长期权益归属的议案》，表决结果为100%同意（74,108,000份） [2] - 公司对2022-2024年度长期发展目标考核结果显示未达成考核条件，长期权益可归属份额为0 [2] - 长期权益份额（第二批次权益份额5,458.880万份）由事业合伙人持股计划无偿收回，并由俞其兵享有 [2] 后续安排 - 本议案将提交公司董事会审议 [3]

事业合伙人计划长期权益归属 - 公司董事会审议通过《关于事业合伙人计划长期权益归属的议案》，内容符合相关法规及《株洲旗滨集团股份有限事业合伙人持股计划（草案）》的规定 [1] - 纳入长期权益考核的事业合伙人名单及份额无误，考核依据充分，考核及归属结果符合实际 [1] - 本事项已履行必要决策程序，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及投资者利益的情形 [1] 终止发行股份购买资产暨关联交易事项 - 公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项是基于当前市场环境和标的公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及友好协商后作出的决定 [1] - 本次交易终止不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形 [1] - 终止事项不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权[3] 交易进程 - 2024年11月5日董事会审议通过交易预案议案[4] - 2024年11月5日及2025年1月23日签署购买资产协议及补充协议[5] - 2025年1月23日董事会审议通过交易方案议案[6] - 2025年2月25日临时股东会审议通过交易议案[6] - 2025年5月14日董事会和监事会审议通过终止交易议案[7] 其他情况 - 自查期为2025年1月24日至5月14日[11] - 终止交易不造成重大不利影响[12] - 承诺至少一个月内不再筹划重大资产重组[14] - 独立财务顾问认为终止交易审议程序合规[15]

公司治理 - 第六届非独立董事提名等程序规范，候选人合格，提交股东会审议[1][2] - 第六届独立董事提名等程序规范，候选人合格，提交股东会审议[3][4] - 为独立董事买责任险，提交董事会、股东会审议[5] 权益与交易 - 事业合伙人计划二批次权益份额归属为0，未达考核条件[6] - 终止发行股份购买资产暨关联交易，不造成重大不利影响[7]