可转债信息 - 2021年4月9日发行面值150,000万元“旗滨转债”，存续6年[5] - 转股期限为2021年10月15日至2027年4月8日[4] 转股价格调整 - 初始转股价格13.15元/股，调整前6.16元/股，调整后6.12元/股[5][6] - 2022年7月22日因注销股份调整为12.01元/股[6] - 本次调整实施日期为2025年6月26日[5] 转股安排 - 2025年6月18 - 25日停止转股，26日起恢复转股[4] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现金股利0.45元（含税）[7] - 本次每股现金红利0.0446元/股[9]

分红信息 - 2024年度A股每股现金红利0.045元(含税)[2] - 股权登记日为2025/6/25，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/26[2][6] - 公司回购专用账户25,545,058股不参与本次分红[3][7] - 总股本2,683,574,877股，扣除回购股份后拟派发现金红利119,611,341.86元（含税）[4] - 每股现金红利约为0.0446元[4] 转股情况 - 2025年1月1日至股权登记日可转债持有人转股58,114股[4] 除权参考 - 除权（息）参考价格=前收盘价格 - 0.0446[5] 税负情况 - 持股期限超1年，股息红利所得暂免征收个人所得税，实际税负为0[8][9] - 持股期限1个月以内（含1个月），实际税负为20%；1个月以上至1年(含1年)，实际税负为10%[8][9] - QFII、香港联交所投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派0.0405元[10][11]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月4日14点00分，地点位于深圳市南山区公司办公总部会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券等特殊账户投票需遵循上交所自律监管指引规定 [2] 会议审议事项 - 本次股东会议案内容已提前于2025年6月19日在四大证券报及上交所网站披露，无关联股东需回避表决 [3][4] - 议案类型为非累积投票议案，具体议案名称未在公告中列明 [3] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5] - 所有议案需全部表决完毕才能提交，现场与网络投票冲突时以第一次投票为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月27日，登记在册的A股股东（代码601636）有权出席 [5] - 登记需提供股东账户卡、身份证等书面材料，不接受电话登记 [5] 其他程序性事项 - 公司董事、高管及聘请律师将出席会议，授权委托书需加盖法人印章并明确表决意向 [6] - 会议备查文件包括董事会决议，授权委托书模板附于公告末尾 [6]

株洲旗滨集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构，保护中小股东 及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职 务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员共九名，其中独立董事三名，独立董事占董事会成员的 比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门 会议对所议事项进行独立研讨,从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益的角度进 行思考判断,并且形成明确的讨论意 ...

差异化分红事项的法律意见 - 公司2024年度利润分配涉及差异化分红特殊除权除息处理，由北京大成（广州）律师事务所出具法律意见 [1] - 差异化分红原因包括回购专用账户存在未使用完毕的股份余额25,545,058股，占公司总股本的0.9519% [3] - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.045元（含税），预计派发现金红利总额119,611,319.99元（含税） [4] 差异化分红的原因 - 公司回购专用证券账户剩余回购股份数量为25,545,058股，预计在实施2024年度利润分配时股权登记日前仍有库存股25,545,058股 [3] - 公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为382,587,012.47元，母公司年初未分配利润为3,276,144,547.07元 [4] - 因回购股份不参与利润分配，造成同股不同权，需进行差异化分红特殊除权除息处理 [5] 差异化分红的计算依据 - 虚拟分派的现金红利计算公式为参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本，结果为0.0446元 [5] - 以2025年5月29日收盘价5.28元/股为基础，实际分派计算的除权（息）参考价格为5.235元/股，虚拟分派计算的除权（息）参考价格为5.2354元/股 [5] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0076%，影响较小 [5] 结论意见 - 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年6月18日下午15:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知以电话、口头方式送达全体董事，豁免时间要求 [1] - 9名董事全部参与表决，董事长张柏忠主持会议，全体高管列席 [1] 可转债转股价格修正 - 因连续15个交易日收盘价低于当期转股价85%（5.24元/股），触发转股价向下修正条件 [2] - 修正后转股价不得低于股东会前20日均价、前一日均价、最近一期每股净资产及股票面值 [2] - 若股东会时上述任一指标高于当前转股价6.16元/股，则无需调整 [2] - 董事会提请股东会授权办理修正相关事宜，包括确定新转股价及生效日期等 [3] 董事及高管薪酬方案 - 非独立董事薪酬分为专职董事和执行董事两类，均按职级、职务及绩效考核执行 [3][4] - 独立董事夏艳珍、许武毅年度津贴为50万元（含税），按月发放 [4] - 外籍独立董事Heris年度津贴13万欧元（不含税），超30天服务按6000欧元/天计 [4] - 高管实行绩效年薪制，基本薪酬按月发放，业绩奖励按季度分段提取 [5] 公司治理制度修订 - 修订《董事会审计及风险委员会实施细则》等3项制度以符合最新监管要求 [6] - 修订后的制度经董事会审议后立即生效 [6] 临时股东会安排 - 定于2025年7月4日14:00召开第三次临时股东会审议相关议案 [6][7]

债券发行 - 2021年4月9日公司发行1500万张可转换公司债券，总额150000万元，期限6年[2] 转股价格 - “旗滨转债”初始转股价格13.15元/股，2024年12月27日起下修为6.16元/股[4][6] - 2022年7月注销股份后，22日起转股价格调整为12.01元/股[5] 修正条件与审议 - 2025年5 - 6月触发转股价格向下修正条件[1][10] - 2025年6月18日会议审议通过修正议案[12] - 修正事项尚需股东会审议，须三分之二以上通过[13] 其他 - “旗滨转债”转股期间为2021年10月15日至2027年4月8日[4][13] - 董事会提请股东会授权办理修正相关事宜[11]

北 京 大 成 （ 广 州 ） 律 师 事 务 所 关 于 株 洲 旗 滨 集 团 股 份 有 限 公 司 差 异 化 分 红 事 项 的 北 京 大 成 （ 广 州 ） 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（510623） 14/F, 15/F, CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Guangzhou, P.R. China, 510623 Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002 法 律 意 见 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——回购股份》（以下简称"《回购股份指引》"）等法律、法规和 其他有关规范性文件以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"的规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲 旗滨集团股份有限公司（以下简称"公 ...

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》，我们作为株 洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的 态度，审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第二 次会议相关事项进行了审核，发表有关独立意见如下： 一、 关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的独立董事意见 在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就《关于公司第六届董 事会董事、高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见如下： 1、公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的制定严格按照公司相关制 度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬水平和标准制定结合公司实 际经营情况，与公司所处区域、行业状况、公司规模、岗位职责相匹配，与公司 不同发展阶段相匹配；薪酬收入与公司业绩、岗位目标挂钩，责权利对等，形成 了激励约束机制。 3、本事项不存在损害公司及股东利益的情形。 同意此议案提交公司董事会审 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 董事会审计及风险委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 目的：为有效提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理水平，公司董事会下设审计及风险委员会（以下简称"审计委员会"）， 以落实董事会对公司风险管理、内部控制、财报审计、道德遵从、内外合规有效 性的监督职责，协助董事会有效执行对管理层的独立监管。 审计委员会对董事会负责，向董事会就以上事项的监督结果独立报告工作。 第二条 参照标准：董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法 规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本细则。 同时，本细则也参考了国际内审协会颁布的《审计委员会章程指南及最佳实 践》 1、美国反虚假财务报告委员会下属发起人委员会(THE COSO)发布的《企业 风险管理-整合框架》及《内部控制–整合框架》 2等相关国际专业标准和准 ...