公司股权交易 - 旗滨集团决定放弃对控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司13.75%股权的优先购买权 [1] - 该部分股权拟以4.73亿元人民币转让给中国东方资产管理股份有限公司 [1] - 交易为关联交易，转让方宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业由公司实际控制人控制 [1] 交易目的与影响 - 公司放弃优先购买权是为了审慎应对行业调整，引入战略伙伴赋能旗滨光能发展，并实现整体价值最大化 [1] - 交易完成后，公司仍为旗滨光能控股股东，持股比例保持不变 [1]

公司股权结构变动 - 旗滨光能为旗滨集团的控股子公司 旗滨集团持有其71.22%的股权 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业持有其13.75%的股权 16家员工持股平台合计持有其15.03%的股权 [1] - 宁海科源拟将其持有的旗滨光能13.75%股权转让给东方资产 转让价格总额为47,345万元 对应转让单价为1.07元/1元注册资本 [1] - 旗滨集团经综合评估 拟放弃对标的股权转让的优先购买权 [1] 交易目的与影响 - 本次股权转让旨在推动旗滨光能引入战略伙伴 以优化其发展动能和增强抗风险能力 [1]

公司组织架构与研发体系调整 - 为进一步理顺研发业务链条、优化研发体系和业务程序、促进新业务孵化、外部投资兼并及团队引进工作高效开展，公司拟投资设立全资子公司深圳市旗滨科技发展有限公司，注册资本10,000万元 [1] - 以新设立的深圳市旗滨科技发展有限公司为投资主体，公司拟投资设立孙公司深圳市旗滨技术开发有限公司，注册资本10,000万元 [1] 新设子公司战略定位与职能 - 公司管理总部位于深圳，依托深圳丰富的科技创新资源与浓厚的创新氛围为研发创新提供良好环境 [2] - 选择深圳宝安区布局研发创新基地，因其作为深圳工业大区、先行示范区重点城区及粤港澳大湾区枢纽核心地，叠加前海总规落地、深中通道开通、环珠江口一体化推进等多重战略机遇，在区位交通、产业配套、人才集聚、政策支持等方面优势日益凸显 [2] - 新设全资子公司旗滨科技将主要作为公司对外开展研发投资的合作平台 [2] - 新设孙公司旗滨技术将主要作为公司内部研发管理平台，承担科技项目管理、孵化和科技成果转化等相关职能 [2] 公司研发战略与长远目标 - 此次投资旨在进一步完善公司研发体系，构建“战略赋能+创新驱动”新型管理体制与运行机制，并确定公司“双平台”（资源平台+战略投资平台）定位 [2] - 通过“双平台”协同运作，公司将加快构建新型研发管理体制与运行机制，进一步强化研发创新核心竞争力 [2] - 此举旨在为公司在高端玻璃领域的持续领跑与长远发展注入强劲动力 [2]

股权转让交易概述 - 公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的少数股东宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业拟将其持有的旗滨光能13.75%股权转让给中国东方资产管理股份有限公司 [1] - 标的股权对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为50,000万元 [1] - 本次股权转让价格为47,345万元 [1] 公司决策与交易性质 - 公司对标的股权享有优先购买权，但决定放弃行使该权利 [1] - 股权转让方宁海科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，与公司存在关联关系 [1] - 公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后6个月内，所持股份不得转让[5] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[7] 减持计划规定 - 转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[6][8] 特殊情况转让限制 - 因离婚导致股份减少，过出方、过入方任期内和届满后6个月内，每年转让不超25%[9] - 任期届满前离职，离职半年内不得转让，满半年后每年转让不超25%[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[10] - 短线交易违规收益归公司[11] 信息申报与披露 - 新上市公司董高在申请初始登记时申报个人及亲属持股信息[16] - 新任董高任职通过后2个交易日内申报[16] - 现任董高信息变化后2个交易日内申报[17] - 现任董高离任后2个交易日内申报[17] 违规处理措施 - 董事会不执行短线交易收益收回规定，股东可要求30日内执行[13] - 董高转让股份违规，证监会有权责令购回等[35] - 董高转让股份违规，公司可罚款等[22] - 造成重大不良影响或损失，公司免除职务并要求赔偿[22] 其他规定 - 董高任职期间买卖股票，买入前2日或卖出前15日提交告知函[15] - 董高股份变动1个交易日内报告，2个交易日内披露[15] - 董高近亲属买卖股票1个交易日内填写备案表并报告[23] - 董高未及时报告亲属买卖情况，1个交易日内向董秘报告[23] - 董高买卖股票按实际交易日填备案表，买卖后1个交易日内16:00前送达公司[35] - 董高近亲属买卖股票按实际交易日填备案表，买卖后1个交易日内16:00前送达公司[39] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[24]

委员会组成 - 董事会下设治理及人力委员会，负责董事和高管相关事项[2] - 委员会由五名董事组成，独立董事过半数且任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] - 委员会设秘书1名协助主任委员工作[7] 委员管理 - 委员人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[7] - 委员任职期间出现特定情形，公司30日内解除其职务[6] - 董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[21] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15][16] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[20] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[21] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[24] 关联处理 - 关联委员披露关联关系，可自行回避或经同意参加表决[24] - 关联委员回避后无关联委员不足3人，议案提交董事会审议[25] 其他 - 会议需有决议和书面记录，委员签字[27] - 会议档案保存期限为10年[29] - 委员会有权评估董事、高级管理人员工作[31] - 委员有权查阅公司相关资料[31] - 董事会评估委员会组成和委员资格[31] - 委员根据董事会标准自我评价[32] - 细则与法规或《公司章程》不符按规定执行[35] - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[35]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响，或被证监会及上交所认定的股东为控股股东[2] 控股股东职责 - 遵守诚实守信原则，维护公司和全体股东共同利益，不得滥用权利损害公司和其他股东合法权益[6] - 不得通过关联交易等方式侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东利益[7] - 履行遵守法规、行使权利、履行承诺、信息披露等职责[8] - 评估股票质押风险，审慎开展股票质押业务[8] - 维护公司独立性，保障资产、人员、财务、机构和业务独立[10] - 避免与公司同业竞争[13] - 保证承诺有效施行，有风险时提供担保[16] - 配合保障其他股东提案权、表决权等权利[19] - 买卖公司股票应遵守法规及履行信息披露义务[20] - 转让控制权应保证交易公允，兼顾各方利益[20][21] - 转让控制权前应调查受让人情况[25] - 在相关制度中明确重大信息范围等内容[27] 违规限制 - 若占用公司资金、要求公司违法违规提供担保，在占用资金归还、违规担保解除前不转让公司股份，转让所得资金用于清偿的除外[8] - 不得通过共用生产系统等方式影响公司资产完整性[10] - 不得通过非法定方式影响公司人事任免或限制高管履职等方式影响公司人员独立性[11] - 不得通过共用银行账户等方式影响公司财务独立性[11] - 不得占用公司资金[13] - 不得强令公司违规担保[14] 信息披露 - 出现特定情形应在1天内告知公司并配合披露[26] - 公司向控股股东书面问询需控股股东在1天内书面如实回复[35][46] - 公司向上海证券交易所披露定期报告前十日需对控股股东定期书面问询[30] 其他 - 公司股票连续三个交易日收盘价格涨（跌）幅偏离值累计超20%属异常波动[37] - 控股股东承诺三个月内不筹划涉及公司的重大事项[43]

公司基本信息 - 公司于2011年8月12日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股16,800万股[7] - 公司注册资本为人民币295,865.3728万元[7] 股权结构 - 公司成立时发起人折股，俞其兵持股32.2%，福建旗滨集团有限公司持股67.3%，建银国际资本管理（天津）有限公司持股0.5%[14] - 公司已发行股份数为295,865.3728万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[16] - 公司收购本公司股份不同情形的决策程序及条件[19] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对内容违法或程序、内容违规的股东会、董事会决议的诉讼权利及期限[31] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用独立地位逃避债务承担连带责任[36] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[44] - 重大交易不同指标超规定比例需提交股东会审议[45] - 财务资助、关联交易、对外捐赠、担保等事项不同情形需股东会审议[47][49][50] 会议相关规定 - 不同主体提议召开临时股东会的程序及董事会反馈时间[52][54][55] - 股东会通知、投票、计票、记录等相关规定[58][59][70][74][79] - 关联交易表决、累积投票制等会议表决规定[75][77] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[84] - 董事候选人资格及提名规定[78][83] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数限制[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[127] - 不同阶段公司现金分红比例要求[130][131] - 分红预案及《利润分配计划调整方案》的表决要求[134][136] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定解聘及审计费用[141] - 公司合并、分立、增减资等相关程序及规定[147][148][152]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[8] - 近36个月内受公开谴责或多次通报批评不得被提名为候选人[9] - 会计专业人士任独立董事需有5年以上相关全职工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选任 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 当选后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》[14] - 连任时间不得超过六年[14] 补选与解除职务 - 比例不符或欠缺专业人士应60日内完成补选[15][16] - 连续两次未出席且不委托出席应30日内提议解除职务[15] - 任职期间出现不符情形应30日内解除职务[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[19] - 董事会同意后5日内发出通知[19] - 提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[26] - 两名及以上独立董事书面提延期开会或审议事项，董事会应采纳[21] - 一名独立董事一次接受委托不超两名[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 投反对或弃权票应说明理由[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 监督职责 - 监督财务信息及披露[34] - 监督内部控制评价报告及披露[34] - 监督聘用或解聘外部审计机构[36] - 监督会计政策等变更[36] - 监督关联交易[37] - 监督承诺变更或豁免[38] - 监督收购决策及措施[38] - 监督董事及高管任免、薪酬[39] - 监督薪酬事项[40] - 监督股权激励计划[40] - 监督员工持股计划[40][41] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[44] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[44] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[45] - 独立董事行使职权，相关人员应配合[47] - 承担聘请专业机构等费用，可建立责任保险制度[48] - 设置独立办公场所，配备人员，提供后勤保障[56] 合规与解释 - 监管部门要求解释应及时回复配合[58] - 违规可采取监管措施或处罚[58] - 满足条件可认定无主观过错不予处罚[59] - 及时提异议等可不予行政处罚[60] - 未尽事宜按规定执行[62] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[62] - 制度解释权归属公司董事会[62]

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立 意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》，我们作为 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责 的态度，审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第 八次会议相关事项进行了审核，发表有关独立意见如下： 一、 关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优 先购买权的独立意见 独立董事认为：公司本次放弃旗滨光能员工持股平台部分股权转让的优先购 买权，是基于行业周期、自身发展与子公司赋能的综合理性决策。交易定价以旗 滨光能净资产价值为基础，定价依据合理、公允，符合市场化原则，不存在损害 公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，公司对旗滨光能持 股比例与控制权保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的 生产经营及财务状况产生不利影响。该事项的审议及决策程序符合《上海证券交 易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。同意该议案并 提交 ...