独立董事专门会议制度 - 公司设立独立董事专门会议以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，占比不低于三分之一，含1名会计专业人士 [3] 会议职能与召开机制 - 独立董事专门会议需对潜在重大利益冲突事项进行研究讨论或事前认可，提供独立决策意见 [4] - 会议每年至少召开一次，由过半数独立董事推举召集人主持，2名及以上独立董事可提议召开 [5][6][7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [8] 独立董事特别职权 - 独立董事行使审计聘请、临时股东会提议等职权前需经专门会议讨论且全体过半数同意 [9] - 会议可灵活采用现场或通讯方式召开，紧急情况下可缩短通知时限至3日内 [13][14] - 会议通知需包含时间、议题、联系人等信息，董事会秘书负责附议案并组织 [15][16][17] 会议表决与记录规范 - 会议需三分之二以上独立董事出席，非独立董事可列席但无表决权 [18] - 表决采用记名投票或举手方式，每名独立董事享有一票表决权，决议需过半数通过 [21][22] - 会议记录需载明议程、发言要点、表决结果等，档案由董事会秘书保存10年 [24][25][27] 制度执行与修订 - 会议决议生效后不得擅自修改，制度与法律法规冲突时以后者为准 [26][28] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订需同等程序 [29]

差异化分红事项的法律意见 - 公司2024年度利润分配涉及差异化分红特殊除权除息处理，由北京大成（广州）律师事务所出具法律意见 [1] - 差异化分红原因包括回购专用账户存在未使用完毕的股份余额25,545,058股，占公司总股本的0.9519% [3] - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.045元（含税），预计派发现金红利总额119,611,319.99元（含税） [4] 差异化分红的原因 - 公司回购专用证券账户剩余回购股份数量为25,545,058股，预计在实施2024年度利润分配时股权登记日前仍有库存股25,545,058股 [3] - 公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为382,587,012.47元，母公司年初未分配利润为3,276,144,547.07元 [4] - 因回购股份不参与利润分配，造成同股不同权，需进行差异化分红特殊除权除息处理 [5] 差异化分红的计算依据 - 虚拟分派的现金红利计算公式为参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本，结果为0.0446元 [5] - 以2025年5月29日收盘价5.28元/股为基础，实际分派计算的除权（息）参考价格为5.235元/股，虚拟分派计算的除权（息）参考价格为5.2354元/股 [5] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0076%，影响较小 [5] 结论意见 - 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年6月18日下午15:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知以电话、口头方式送达全体董事，豁免时间要求 [1] - 9名董事全部参与表决，董事长张柏忠主持会议，全体高管列席 [1] 可转债转股价格修正 - 因连续15个交易日收盘价低于当期转股价85%（5.24元/股），触发转股价向下修正条件 [2] - 修正后转股价不得低于股东会前20日均价、前一日均价、最近一期每股净资产及股票面值 [2] - 若股东会时上述任一指标高于当前转股价6.16元/股，则无需调整 [2] - 董事会提请股东会授权办理修正相关事宜，包括确定新转股价及生效日期等 [3] 董事及高管薪酬方案 - 非独立董事薪酬分为专职董事和执行董事两类，均按职级、职务及绩效考核执行 [3][4] - 独立董事夏艳珍、许武毅年度津贴为50万元（含税），按月发放 [4] - 外籍独立董事Heris年度津贴13万欧元（不含税），超30天服务按6000欧元/天计 [4] - 高管实行绩效年薪制，基本薪酬按月发放，业绩奖励按季度分段提取 [5] 公司治理制度修订 - 修订《董事会审计及风险委员会实施细则》等3项制度以符合最新监管要求 [6] - 修订后的制度经董事会审议后立即生效 [6] 临时股东会安排 - 定于2025年7月4日14:00召开第三次临时股东会审议相关议案 [6][7]

债券发行 - 2021年4月9日公司发行1500万张可转换公司债券，总额150000万元，期限6年[2] 转股价格 - “旗滨转债”初始转股价格13.15元/股，2024年12月27日起下修为6.16元/股[4][6] - 2022年7月注销股份后，22日起转股价格调整为12.01元/股[5] 修正条件与审议 - 2025年5 - 6月触发转股价格向下修正条件[1][10] - 2025年6月18日会议审议通过修正议案[12] - 修正事项尚需股东会审议，须三分之二以上通过[13] 其他 - “旗滨转债”转股期间为2021年10月15日至2027年4月8日[4][13] - 董事会提请股东会授权办理修正相关事宜[11]

业绩数据 - 2024年度合并报表归属母公司股东净利润382,587,012.47元，母公司净利润725,136,172.77元[7] - 母公司提取10%法定盈余公积72,513,617.28元，本年度可供股东分配利润3,051,637,262.93元[7] 股份情况 - 公司回购专用证券账户剩余回购股份25,545,058股，占总股本0.9519%[6] 利润分配 - 2024年度拟向全体股东（回购专用账户除外）每股派现金红利0.045元（含税）[7] - 预计2024年度权益分派参与分配股本总数2,658,029,333股，派发现金红利总额119,611,319.99元（含税）[10] 分派参考 - 虚拟分派现金红利约0.0446元[12] - 虚拟分派流通股份变动比例为0[12] - 以5.28元/股为基础，实际分派除权（息）参考价格5.235元/股[13] - 虚拟分派除权（息）参考价格约5.2354元/股[13] - 本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响为0.0076%[13]

薪酬相关 - 公司第六届董高薪酬制定符合规定[1] - 薪酬水平结合经营情况，与多因素匹配并挂钩业绩[1] - 该事项不损害公司及股东利益[2] 决策安排 - 同意议案提交董事会审议[2]

战略委员会组成 - 由八名董事组成，至少包括一名独立董事[5] - 设秘书1名协助主任委员开展日常工作[9] 委员任职与管理 - 任期与同届董事会董事任期相同[8] - 任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除职务（上交所另有规定除外）[7] - 候选人最近36个月内受证监会行政处罚等情况公司需披露相关信息[8] - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[8] - 辞任导致人数低于3名，原委员在新委员就任前继续履职[8] - 连续两次不出席会议，董事会可免去其委员职务[21] 决策程序与规则 - 决策程序违规，利害关系人可在决议作出60日内向董事会提出撤销[3] - 每年至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况不受时限约束[18] - 采用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为收到通知[19] - 二分之一以上委员出席方可举行会议[21] - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[22] - 表决可记名投票或举手表决，有委员要求投票则采用投票方式[23] - 记名投票表决后，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[24] - 委员关联关系披露后应回避表决，其他委员一致认为无影响则可参加表决[26] - 关联委员回避后无关联委员不足3人，由出席委员就议案提交董事会审议等程序性问题作决议[27] 职责与工作内容 - 对公司中长期发展规划、经营发展战略等进行研究并提建议[11] - 负责公司可持续发展工作及报告编制审核[12] 档案与记录 - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[31] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿等[30] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[46] 决议生效与通报 - 会议决议经出席会议委员签字后生效[43] - 秘书或董事会秘书应向董事会通报会议决议情况[44] 其他规定 - 委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价[33] - 决议实施中发现违规事项可要求纠正，不采纳意见应向董事会汇报[45] - 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[35] - 本细则由董事会负责解释[35] - 本细则若与相关法律、法规或《公司章程》不符，按相关规定执行[35]

审计委员会构成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] - 独立董事委员过半数且担任召集人[6] - 独立董事委员连续任职不超六年[7] - 委员低于法定最低人数3名或欠缺会计专业人士，原委员继续履职[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务会计报告及定期报告等资料的财务信息及其披露[11] - 监督及评估外部审计工作，可建议聘请或更换会计师事务所[11] - 聘任或者解聘上市公司财务负责人[11] - 审视会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[11] - 指导和审查公司内部控制与内部审计制度的建立与实施[12] - 监督公司的整体道德环境建设工作有效性[13] - 制定选聘外部审计机构的政策等并监督选聘过程[18] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告等[19] - 与外部审计机构建立双向沟通机制并在特定时间沟通[19] - 监督评估外部审计工作时重点关注独立性等方面[20] - 监督及评估内部审计工作，内部审计部门向其报告工作[20] 内部审计相关 - 内部审计及内控部门对公司内部控制制度等进行检查和评估[21] - 内部审计至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[22] - 审计委员会至少每半年督导内部审计及内控部门对重大事项检查一次[24] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，10日内书面反馈[28] - 董事会同意召开，决议后5日内发出通知[28] - 临时股东会会议在提议召开之日起2个月内召开[28] 股东诉讼相关 - 审计委员会可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，对违规董高提起诉讼[30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[30] 会议相关 - 每个会计年度内，审计委员会至少召开4次定期会议[32] - 定期会议会前5日发出通知，临时会议原则上前3日发出通知[33] - 情况紧急时，临时会议可随时口头通知，召集人需在会上说明[33] - 定期会议书面通知，快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[34] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[36] - 决议需全体委员过半数通过方有效[37] - 会议档案保存期限为10年[43] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[37] - 会议主持人宣布议案获规定有效票数即形成决议，签字后生效[41] - 关联关系委员应披露情况并回避表决，其他委员一致认为无影响可参加表决[45] - 关联委员回避后无关联委员不足3人，议案提交董事会审议[46] 决议相关 - 决议内容违法违规或违反章程细则，自作出之日起60日内，利害关系人可向董事会提出撤销决议[15] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审核财务信息时应关注管理层变更、内控缺陷等主要风险因素[17] - 公司在特定情形下应按规定披露董事会、审计委员会对事项的意见或说明[18] - 决议实施中应跟踪检查，违规情况向董事会汇报[42] 信息披露相关 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历等情况[48] - 公司需披露审计委员会人员变动、年度报告有关事项、年度履职情况等信息[49] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[49] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[50] - 公司须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[50] 细则相关 - 细则与相关法律等不符时，按有关规定执行[52] - 细则经董事会审议通过之日起施行，修改亦同[52] - 细则由董事会负责解释[53] 委员任职相关 - 委员须具备相关专业知识或商业经验，有特定情形不得担任[55] - 任职期间出现特定情形，公司按规定解除其职务[56] - 候选人存在特定情形，公司应披露相关情况[58]

董事会构成 - 公司董事会成员共9名，其中独立董事3名，占比不低于三分之一[2] 独立董事会议规则 - 每年至少召开1次专门会议，召集人认为必要或2名以上提议可召开[3] - 会前3日发通知，紧急情况不受限，三分之二以上出席方可举行[7] - 所作决议经全体过半数通过有效，记名投票表决[8][9] 决策流程 - 特定事项和行使特别职权需经会议讨论且全体过半数同意[3][4] 会议记录与保存 - 有决议和书面记录，出席者签名，档案保存10年[9][10] 会议时间 - 会议时间为2025年6月18日[11]

其他新策略 - 公司拟修订3项治理制度，包括审计及风险、战略及可持续发展委员会细则和独立董事专门会议制度[3] - 2025年6月18日多场会议审议通过修订议案[4] - 修订制度经董事会审议通过后生效[5]