公司变更 - 2025年4月24日和5月15日分别召开会议审议通过变更公司注册资本等议案[2] - 近日完成工商变更登记备案手续并换发《营业执照》[2] 变更后信息 - 注册资本为人民币1,433,560,637元[2] 公司基本信息 - 公司类型为股份有限公司（上市）[2] - 成立日期为2011年12月26日[2] - 法定代表人为李茂津[2] - 营业期限为2011年12月26日至长期[2] - 住所为天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区[2]

公司基本信息 - 公司全称为天津友发钢管集团股份有限公司 证券代码601686 证券简称友发集团 债券代码113058 转债简称友发转债 [1] - 公司注册资本为人民币1,433,560,637元 折合约14.34亿元 [1] - 公司类型为股份有限公司（上市） 成立日期2011年12月26日 法定代表人李茂津 [1] - 公司注册地址位于天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区 统一社会信用代码91120000586440256D [1] 工商变更事项 - 公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议 审议通过变更注册资本暨修改公司章程议案 [1] - 2025年5月15日召开2024年年度股东大会 审议通过上述议案 公告编号2025-050 [1] - 近日完成工商变更登记备案手续 取得天津市静海区市场监督管理局换发的《营业执照》 [1] 经营范围 - 主营业务包括高频焊管 热镀锌钢管 钢塑复合管 不锈钢复合管 PP-R管 PE管 螺旋钢管制造加工 [1] - 延伸业务涵盖金属材料 建筑材料批发零售 货物进出口 机器设备租赁 特种设备制造销售 [1] - 新增业务领域包括颜料制造销售 有色金属合金销售 金属废料加工处理 再生资源销售 [1] - 多元化业务涉及新材料技术研发 非居住房地产租赁 旅游景区管理 文化艺术交流活动 [1]

回购情况 - 预计回购金额10,000万元至20,000万元，价格上限8.24元/股[3] - 实际回购股数25,694,120股，占比1.79%，金额132,674,873.40元[3] - 回购价格4.92 - 5.65元/股，均价5.16元/股[6] 权益分派 - 2024年三季度每股派发现金红利0.15元，回购价上限调至8.24元/股[5] 减持情况 - 副总经理韩德恒减持5,000,000股，占0.35%，金额25,400,000元[7] - 董事张德刚减持2,515,000股，占0.18%，金额13,956,244元[8] 股份结构 - 回购前限售股10,640,000股，占0.74%，回购后为0[9] - 回购前无限售股1,419,954,959股，占99.26%，回购后为1,434,510,960股[9] 股份用途 - 2024年12月24日17,514,886股过户至员工持股计划[9] - 6,237,981股拟转可转债，19,456,139股用于激励或持股计划[12]

回购方案概述 - 公司于2024年6月11日通过董事会决议，计划以集中竞价方式回购股份，金额10,000万元至20,000万元，价格上限8.39元/股，期限12个月，用途为转换可转债 [1] - 实际回购25,694,120股（占总股本1.79%），金额132,674,873.40元，均价5.16元/股，价格区间4.92-5.65元/股 [1][3] - 回购用途后变更为股权激励或员工持股计划，其中19,456,139股用于该用途，6,237,981股仍保留用于可转债转换 [2][5] 回购执行细节 - 首次回购于2024年6月14日实施，2025年6月10日完成，实际执行与方案一致 [3] - 回购期间公司董事及高管减持：副总经理韩德恒减持500万股（总股本0.35%），金额2,540万元；董事张德刚减持251.5万股（总股本0.18%），金额1,395.6万元 [5] - 回购后股份结构变化：无限售流通股占比从99.26%升至100%，回购专用账户持股从2.44%增至3% [5] 价格调整与资金安排 - 因2024年三季度分红每股0.15元，回购价格上限从8.39元/股调整为8.24元/股 [3] - 全部使用自有资金，未对公司财务、控制权及上市地位产生重大影响 [4][5] 股份处理计划 - 回购股份存放于专用账户，拟三年内使用完毕，未使用部分将按法规处理 [5] - 可转债转股来源包含68,244股回购股份 [5]

回购情况 - 预计回购金额10,000万元至20,000万元，实际回购132,674,873.40元[3] - 实际回购股数25,694,120股，占总股本比例1.79%[3] - 回购价格上限由8.39元/股调整为8.24元/股[5] - 回购最高价格5.65元/股，最低4.92元/股，均价5.16元/股[6] 减持情况 - 副总经理韩德恒减持5,000,000股，占总股本0.35%，成交25,400,000元[7] - 董事张德刚减持2,515,000股，占总股本0.18%，成交13,956,244元[8] 股份变动 - 回购前限售股10,640,000股占0.74%，回购后为0股[9] - 回购前无限售股1,419,954,959股占99.26%，回购后为1,434,510,960股[9] 股份用途 - 2024年12月24日17,514,886股非交易过户至员工持股计划[9] - 6,237,981股拟用于转换可转债，19,456,139股拟用于激励或持股计划[12]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年6月6日以现场及视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人，由董事长李茂津主持 [2] - 会议通知及相关资料于2025年6月3日通过电子邮件和专人送达方式发出，列席人员包括3名监事及董事会秘书 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 董事会审议事项 - **收购吉林华明管业70.96%股权**：公司拟以现金交易方式收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明70.96%股权，股权转让后同比例增资至注册资本29,737万元，增资价格1元/股 [4][11] - **股票期权激励计划行权价格调整**：因2024年每股派发现金红利0.15元（含税），行权价格由4.91元调整为4.76元 [6][14] 收购吉林华明管业交易细节 - **交易定价**：标的公司100%股权转让价6,680万元，较账面所有者权益增值89.91%，公司受让70.96%股权对价4,740.128万元 [33][49] - **战略意义**：弥补公司在吉林省产能空白，提升东北地区市场占有率及品牌影响力，巩固焊接钢管行业龙头地位 [35][67] - **业绩补偿承诺**：磐石建龙承诺若吉林华明三年累计净利润低于979.12万元，将按差额补偿 [51] 股票期权激励计划调整 - **调整依据**：根据利润分配方案及激励计划规定，行权价格公式为P=P0-V（P0=4.91元，V=0.1455元） [6][19] - **调整结果**：行权价格由4.91元下调至4.76元，调整程序合法有效 [14][22] 标的公司财务状况 - **财务数据**：截至2025年2月28日，吉林华明所有者权益3,517.47万元，收益法评估增值90.48%至6,700万元 [32][48] - **增资安排**：股权转让后，公司新增出资9,451.872万元，持股比例维持70.96% [34][56] 交易审批进展 - **当前状态**：已通过董事会及监事会审议，关联董事及监事回避表决 [36][73] - **后续程序**：需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查批准 [37][65]

市场扩张和并购 - 公司拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资[4] - 标的公司增资后注册资本达29737万元[4] 其他新策略 - 2024年年度利润分配拟每股派发现金红利0.15元（含税）[7] - “共赢一号”股票期权激励计划调整后行权价格约4.76元[7] 会议相关 - 第五届监事会第十七次会议于2025年6月6日现场召开[3] - 会议通知及资料于2025年6月3日发出[3] - 会议由监事会主席陈克春主持，列席董事会秘书[3] 议案表决 - 《关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的议案》全票通过[6] - 《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》全票通过[8]

市场扩张和并购 - 公司拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资，增资后标的公司注册资本达29737万元[4] 业绩总结 - 公司2024年年度利润分配拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）[7] 其他新策略 - “共赢一号”股票期权激励计划调整后的行权价格约为4.76元[7]

股票期权 - 2022年10月25日注销已获授但未行权股票期权36.00万份[4] - 2023年3月28日注销已获授但未行权股票期权78.00万份[4] - “共赢一号”行权价由4.91元/股调至4.76元/股[8] 利润分配 - 2024年股东大会批准每股派现0.15元（含税）[6] - 回购专用账户43,053,948股不参与分配[8] - 虚拟分派现金股利约0.1455元/股[8]

会议决策 - 2022年9月13日召开第二次临时股东大会，通过激励计划议案[11] - 2025年4月24日召开两会，通过行权条件成就及注销部分股票期权议案[12] - 2025年6月6日召开两会，通过调整行权价格议案[12] 利润分配 - 2024年年度股东大会批准每股派现0.15元（含税）[13] - 回购专用账户43,053,948股不参与分配[14] - 2024年年度权益分派虚拟派现约0.1455元/股[15] 激励计划 - “共赢一号”股票期权激励计划调整后行权价约4.76元[15]