独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超六年[12] - 特定情形下60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[22] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[16] 委员会相关规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 决策审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[19] - 独立董事行使职权经全体独立董事过半数同意[15] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助独立董事履职[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料10年[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 其他规定 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

公司基本信息 - 公司于2015年3月19日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股12910万股[8] - 公司注册资本为人民币1737835580元[8] - 公司设立时发行股份总数为520000000股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份数为1737835580股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - MECCA INTERNATIONAL HOLDING (HK) LIMITED持股478400000股，比例92.0000%[16] - 宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）持股40584960股，比例7.8048%[16] - 宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）持股1015040股，比例0.1952%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议须经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足6人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[46] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[102] - 满足条件时现金分红，无重大资金支出，单一年度现金分配利润不少于可供分配利润的30%[103] - 公司调整利润分配政策，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[106] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[101] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，其聘用、解聘由股东会决定[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120]

信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任[6] 定期报告披露 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] - 公司应披露年度、半年度、季度报告[15] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 业绩预告与财务数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[22] 特殊情况处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[23] 股份与重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司应在董事会形成决议等时点履行重大事件信息披露义务[22] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状[22] - 公司披露重大事件后有进展或变化需及时披露[23] - 控股子公司和参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[23] - 涉及公司收购等导致重大变化信息披露义务人应披露权益变动[23] 信息澄清与保密 - 证券异常交易或媒体消息有重大影响公司应了解情况并澄清[23] - 公司董事等对未公开披露信息负有保密责任[26] - 内幕信息知情人员按《中华人民共和国证券法》规定[28] 信息存档 - 公司对外信息披露文件要专卷存档保管[30]

交易通知与申报 - 董事和高管买卖股票需提前3日书面通知并填问询函[5] - 新任职或信息变更需2日内申报身份信息[5] - 股份变动需2日内报告并公告[8] 交易限制 - 年报、半年报前15日不得买卖股票[8] - 季报、预告、快报前5日不得买卖股票[8] - 上市1年内、离职6个月内股份不得转让[8] - 任职期间每年转让不超25%，不超1000股可全转[10] 减持与披露 - 计划转让需提前15日报告并披露减持计划[12] - 股份被强制执行2日内披露[13] 违规处理 - 违规买卖董事会收回收益[14] - 公司视情节给予行政处罚并报告[14] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订[16] - 未尽事宜或相悖按规定执行[16] 问询函 - 《买卖本公司证券问询函》需填相关信息[18] - 问询人需承诺按公司意见执行等[21] - 《确认函》有公司不同意见或提示[22]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[7] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] - 募投项目变更需董事会、股东会审议通过，保荐机构发表同意意见[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[22] - 变更募投项目应投资于主营业务，提交董事会审议后需公告相关内容[22][23] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募投项目支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，6个月内实施置换[12] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，应经董事会审议通过，保荐机构发表意见[16] - 暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期需归还至募集资金专户[17] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、保荐人发表意见并经股东会审议[17] 资金管理与协议 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[8] 募投项目延期与节余资金处理 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，应经董事会审议通过，保荐机构发表意见[10] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] 核查与披露 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[26] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行现场调查，年度结束出具专项核查报告[26] - “及时披露”“及时公告”指自起算日或触及披露时点2个交易日内披露[29] 制度相关 - 制度由公司股东会审议通过，通过之日起实施[30] - 制度与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[30] - 制度未尽事宜按国家相关规定及公司章程执行[30] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度修改需股东会审议并批准才有效[33]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 提名方式 - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 股东、董事会、总经理提名相关人选需提前二十日提交资料[9][10] 会议规则 - 提名委员会会议应至少提前1日发通知，紧急事项不受限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 委员任期与撤换 - 委员任期与董事会董事一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 委员连续两次未出席会议，董事会应撤换[4] 人数不足处理 - 提名委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会应指定新委员[4]

提名委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 提名相关规定 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事候选人，需在董事会召开二十日前提交相关资料[9] - 董事会提名的董事，由公司董事会秘书办公室在董事会召开二十日前提交相关资料[9] - 总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会秘书办公室在董事会召开二十日前提交候选人详细资料[10] 会议规则 - 提名委员会会议应至少提前1日发出通知，有紧急事项时不受此限制[13] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] 任期及人员调整 - 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，独立董事委员连续任职不得超过六年[4] - 提名委员会因委员原因人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快指定新委员人选，未达规定人数三分之二前暂停职权[4] 规则执行 - 本规则自董事会决议通过之日起执行，解释权属公司董事会[15]

审计委员会构成 - 由三名董事委员组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 独立董事连续任职不得超六年[4] 审计委员会运作 - 下设审计工作小组，以审计部为牵头单位[4] - 会议每季度至少召开一次，不定期需提前1日通知（紧急除外）[14] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控等[6] - 聘用或解聘会计师事务所等事项需过半数同意后提交董事会[7] - 年审前后审阅财报并形成书面意见，提交总结报告和续聘决议[14] 会议记录与呈报 - 会议记录由董事会秘书保存，议案和表决结果书面呈报董事会[15]

宁波拓普集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及其他有关法律、法规、规范性文件和《宁 波拓普集团股份有限公司章程》（简称"公司章程"），制定本规则。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股东会 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘先由审计委员会审议，再提交董事会和股东会审议[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 审计委员会职责 - 至少每年1次向董事会提交履职及监督情况报告[5] - 关注连续2年或同一年度多次变更会计师事务所情形[14] 审计相关权重及费用规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[9] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[10] 其他规定 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] - 在年度报告中披露相关服务年限、审计费用等信息[14] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 选聘时加强对信息安全管理能力审查[15] - 发现违规操作报告董事会，严重的给予责任人处分[15] - 不再续聘严重违规事务所，可扣减相应审计费用[15] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[16]