宁波拓普集团股份有限公司 对外担保管理制度 第二章 对外担保的审批权限 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，防范财 务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定《宁波拓普集团股份有限公司对外担保管理制度》 （以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参股公司（以下统 称"子公司"）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 宁波拓普集团股份有限公司 对外担保管理制度 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司做出任何对外担保，须经董事会或经股东会批准后 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[9] - 八种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时董事会提前三日通知，紧急情况可豁免[10] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 普通决议须全体董事过半数通过，担保等需出席三分之二以上同意[15] - 特别决议事项须全体董事三分之二以上通过提交股东会[15] - 关联关系董事无表决权，无关联过半数出席且通过决议[16] 其他规则 - 董事会会议记录保存十年[20] - 总经理组织实施董事会决议并报告情况[22] - 规则经股东会通过生效，修改需股东会批准[24] - 规则抵触以法律或章程为准，由董事会解释[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产 20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产 10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存 10 年[11] - 相关主体填写并送达内幕信息知情人档案[13] 登记备案 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案[12] - 行政人员按要求登记内幕信息[14] - 知情人告知董秘，董秘组织入档核实信息[14] 责任义务 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[15] - 内幕信息流转需审批，知情人负有保密义务[15][17] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[19] 违规处理 - 知情人违规公司可解约索赔，构成犯罪移交司法[21] - 公司查询知情人买卖股票情况备案[21] - 发现违规 2 个工作日报送处理结果至证监局[22] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过实行，由董事会解释[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[1][2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5][6] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[5] 工作保障 - 设立投资者联系电话并专人负责保证畅通[7] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[8] 会议要求 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织和协调工作[21] - 工作人员需具备良好品行和专业知识等素质[10] 培训安排 - 定期对相关人员开展系统性培训[25] - 积极参加相关机构举办的培训[25] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[26] - 活动记录记入档案，内容分类遵守上交所规定[26] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[27] - 制度由公司董事会负责解释[28]

总裁任职 - 公司设总裁1名，任期3年，可连聘连任[5] - 总裁由董事长提名，董事会审议决定后聘任[5] - 有犯罪、破产清算等特定情形不得担任总裁[4] 总裁权限 - 单笔投资等金额不超10亿，年度累计不超净资产10%[9] - 审批签署或授权签单笔低于10亿的合同[9] - 特定情形2个工作日内召开临时总裁办公会[16] 总裁考核 - 考核指标包括销售收入等[22] - 年初定指标，年末按审计报表考核[22] - 任期成绩显著可获奖励[24] 公司架构 - 事业部和职能部门设置、撤并由总裁提方案，董事会决定[16] 公司管理 - 总裁办公会例会由高管参加[17] - 总裁主持投资计划，重大项目向董事长或董事会汇报[17] - 大额款项支出实行联签制度[18] - 总裁定期或不定期向董事会或董事长报告工作[20] - 总裁任期内调离需进行离任审计[24]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度，董事长任组长，董秘任副组长[2][3] - 舆情信息采集设在董秘办公室，涵盖公司官网等载体[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般，处理原则含快速反应等[5] - 一般舆情董秘和工作组处置，重大舆情按流程处理[6] 保密与制度生效 - 公司人员对舆情负有保密义务，违规追责[8] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效[11]

报告义务人 - 重大事项报告义务人包括公司董事等多类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[5] 管理与披露 - 董事会秘书办公室负责公司重大事项管理及对外信息披露[6] 重大事项内容 - 重大事项含董事会决议、股东会决议等多类内容[8] 应报告交易 - 应报告的交易包括购买或出售资产等多种情况[8] 应报告关联交易 - 应报告的关联交易含购买原材料等多种情形[9] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额累计超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] 重大风险情形 - 公司面临重大风险的情形有发生重大亏损等多种[9] 需报告变更情况 - 公司变更名称、注册资本等情况需报告[10] 人员变动报告情况 - 董事长等人员变动或三分之一以上董事变动需报告[10] 股份情况报告 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需报告[10] 交易及时报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上需及时报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产1%以上需及时报告[11] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上需及时报告[11] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入1%以上需及时报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上需及时报告[11] 关联交易及时报告标准 - 与公司关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[13] - 与公司关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[13] 责任追究 - 报告义务人未及时上报重大事项致公司受损将被追究责任[17] 制度适用 - 制度未尽事宜或冲突适用相关法律等规定[19] 制度生效 - 制度由公司董事会制定，审议通过后生效[19]

公司代码：601689 公司简称：拓普集团 宁波拓普集团股份有限公司 2025 年半年度报告 2025 年 8 月 宁波拓普集团股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁 阳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 十一、 其他 √适用 □不适用 本报告中关于公司未来发展战略、 经营计划等前瞻性描述， 均不构成对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 ...

募集资金情况 - 2022年7月公开发行可转债，募集资金总额25亿元，净额24.89亿元[1] - 2024年1月向特定对象发行A股股票，募集资金总额35.15亿元，净额34.98亿元[4] - 截至2025年6月30日，2022年可转债募集资金专户余额5.06亿元[3] - 截至2025年6月30日，2024年定增募集资金专户余额13.42亿元[5] - 2025年半年度，2022年可转债募集资金使用1.78亿元[2] - 2025年半年度，2024年定增募集资金使用2.10亿元[5] - 2025年半年度，2022年可转债募集资金存款利息收入减手续费为102.77万元[3] - 2025年半年度，2024年定增募集资金存款利息收入减手续费为1679.82万元[5] 资金使用与理财 - 2024年7 - 9月使用8亿元闲置募集资金补充流动资金，2025年6月30日已全部归还[21] - 2024年4月22日拟使用不超10亿元闲置募集资金补充流动资金，期限自2024年7月1日至2025年6月30日[20] - 2025年4月22日拟使用不超12亿元闲置募集资金补充流动资金，期限自2025年7月1日至2026年6月30日[22] - 2024年4月22日拟使用不超28亿元闲置募集资金委托理财，期限自2024年7月1日至2025年6月30日[23] - 2025年4月22日拟使用不超24亿元闲置募集资金委托理财，期限自2025年7月1日至2026年6月30日[24] - 2025年1 - 6月累计购买理财产品12亿元，累计赎回13.5亿元，6月30日未到期理财产品9亿元[25] 项目资金投向变更 - 2025年3月3日和4月7日，将“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分投资金额17000万元投向“智能驾驶研发中心项目”[31] - 2025年6月17日和7月3日，将“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金38000万元投向“泰国年产130万套热管理系统项目”[32] 项目进度与延期 - 年产150万套轻量化底盘系统建设项目截至期末投入进度为101.07%，2024年实现效益为 - 852.16万元[42] - 年产330万套轻量化底盘系统建设项目截至期末投入进度为73.47%，尚处于建设期[42] - “年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态时间由2025年4月延期至2025年10月[43] - 年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目截至期末投入进度为40.33%，尚处于建设期[45] - 年产220万套轻量化底盘系统项目截至期末投入进度为34.11%，尚处于建设期[45] - 年产50万套汽车内饰功能件项目截至期末投入进度为53.38%，尚处于建设期[45] - 智能驾驶研发中心项目截至期末投入进度为67.62%，尚处于建设期[46] - “泰国年产130万套热管理系统项目”截至期末投资进度为0.00%，尚处建设期[50] - 2025年6月17日，延长“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”和“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间至2026年7月[34] 其他情况 - 公司为确保境外项目募集资金安全及使用规范，采取了设立专户等措施且执行到位[39] - 公司已披露的相关信息不存在不及时等披露问题，不存在违规使用募集资金的重大情形[40]

章程及制度修订 - 公司拟废止1项制度，制定2项制度，修订24项制度[2][4] - 《公司章程》多处表述修改，新增董事长为法定代表人及权责条款[5][7] 股份相关 - 公司总股份数为1,737,835,580股，均为人民币普通股[8] - 公司设立时发行股份总数为520,000,000股，每股金额为1元[8] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本类别总数25%[10] 股东权益与责任 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议，特定情况除外[12] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位担连带责任[13] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[16] - 拟与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[16] 担保关注事项 - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需关注[17] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[17] 临时股东会 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达实收股本总额1/3时2个月内召开[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开[20] 股东大会投票 - 网络或通讯投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[21] - 网络或通讯投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[32] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[29] 独立董事 - 独立董事辞任致比例不符规定等，应履职至新任产生，公司60日内补选[31] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验等条件[38] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行决议等职权[32] - 董事会有权审议除规定外的其他对外担保事项[34] 总经理权限 - 总经理（总裁）单笔涉及金额不超过10亿元，且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额10% [43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[45] - 优先采用现金分红，单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[46] 利润分配调整 - 连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于30%时可调整政策[49] - 调整方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[49] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，经董事会决议即可[50] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[51]