制度规定 - 制定对外投资与资产处置管理制度，依更严标准执行[2] - 对外投资含联营、收购股权等方式，资产处置建议含多项内容[4][5] 决策权限 - 股东会决策涉及特定资产比例及利润情况[9] - 董事会决策交易资产总额占总资产10% - 50%情况[10] - 超董事会权限项目经审核、审议并报股东会批准[12] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效[14] - 抵触时以法律法规及《公司章程》为准[15] - 修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准[15] 其他说明 - 制度中部分表述含或不含本数规定[15] - 制度由董事会负责解释[15]

制度制定 - 公司制定内部控制评价管理制度，适用公司及全资或控股公司[2] - 制度由董事会负责制定、解释、修订并审议通过后实施[17][19] 责任主体 - 董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会监督，内审部门是责任部门[5] - 管理层负责组织实施评价及整改问题[6] 评价内容与程序 - 围绕内部环境、风险评估等要素全面评价[8] - 评价程序包括制定计划、方案，组成评价组等环节[11] 缺陷认定 - 缺陷分设计和运行缺陷[13] - 认定标准分定性和定量[21] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[14] - 内审提意见，董事会最终认定[15] 报告披露 - 自我评价报告应披露多方面内容并经流程后对外披露[17] - 审计报告应与自我评价报告同时披露[17] 资料保管与生效 - 评价相关文件资料由审计部门保管[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其行动一致人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5％以上经审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5％以上披露审计或评估报告并股东会审议[12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上（含）及时披露[19] - 与关联法人交易300万元以上（含）且占净资产0.5%以上（含）及时披露[19] - 过去12个月内关联交易达3000万元以上且占净资产5%以上需说明[21] 特殊关联交易处理 - 未获事前批准60日内履行批准程序[15] - 为关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并股东会审议[15] - 为关联人提供担保经非关联董事审议并股东会审议[15] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[23] - 预计年度金额超出需重新审议披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] 其他规定 - 部分关联交易免予表决和披露[24] - 子公司关联交易视同公司行为[25] - 关联交易决策文件董事会秘书保管20年[27] - 制度股东会审议通过生效，抵触法规时以法规为准[27] - 制度由董事会负责解释[27] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2][9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种达到标准之一的交易需股东会审议批准[6] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保等7种担保事项需股东会审议通过[7][8] - 公司发生单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种财务资助行为需股东会审议通过[8] 股东会相关时间规定 - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会召开15日前通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 股东会主持与表决 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[24] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[24] - 普通决议需出席股东会（含股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[28] 其他要点 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[26] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[30] - 单独或合计持有公司有表决权股份1％以上的股东有权提名非由职工代表担任的董事候选人[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事实行累积投票制[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[33] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[34] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式等[34] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中特别提示[35] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[39] - 普通决议授权事项需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[44] - 董事会应就前次股东会决议执行情况向股东会作专项报告，不能执行需说明原因[44] - 公司信息披露由董事会秘书负责，其为指定对外发言人[44] - 公告、通知等信息在符合规定媒体和上交所网站公布[44] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[46] - 规则修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准后生效[46] - 本规则由董事会负责解释[46]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立（非执行）董事[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[9] - 八种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可豁免[10] - 会议需过半数董事出席方可举行[11] 决议规则 - 普通决议须全体董事过半数通过，对外担保等须出席董事三分之二以上同意[14] - 涉及股东会特别决议事项须全体董事三分之二以上通过[14] - 关联董事无表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[15] 其他规定 - 会议记录保存十年[18] - 总经理组织实施决议并报告情况[20] - 规则自H股上市生效，修改由董事会提议股东会批准[22] - 规则由董事会负责解释[22]

请你提供具体的上市公司财报电话会议内容，以便我按照要求进行关键要点提取。

薪酬方案审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[4] 薪酬制定与考核 - 薪酬与考核委员会制定考核标准并年度考评[4] 不同角色薪酬 - 独立董事固定津贴，不参与绩效考核[6] - 非独立董事分固定津贴、按职务贡献定薪酬[6][7] - 高管年薪制，绩效薪酬占比不低于50%[7] 薪酬发放与管理 - 按公司工资制度发放税前薪酬[9] - 特定情形不发薪酬或追索扣回[9] - 财务重述追回超额绩效薪酬和激励收入[10] 绩效薪酬披露 - 公司盈亏变化，董事和高管绩效薪酬未降需披露原因[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其行动一致人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[5] - 公司层面关连人士可在附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关联附属公司[7] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [7] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [7] 关联交易定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生转移资源或义务的事项[10] - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其表决权不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[14] 关联交易执行规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的公司有权终止[19] 关联财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 关联交易批准时间 - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准的应在获知事实60日内履行批准程序[19] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[22] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[22] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[29] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额适用规定[29] - 非完全豁免持续关连交易协议期限通常不超3年，超3年需独立财务顾问书面确认[29] - 非完全豁免持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额[29] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，资产收购合并计算期可能为24个月[26] 制度相关 - 关联交易决策记录等文件保管期限为二十年，由董事会秘书负责保管[31] - 制度由公司股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[31] - 出现制度与法规等抵触或股东会决定时应修改制度[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] 表述说明 - “以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32] 公司信息 - 文件日期为2026年3月6日，公司为宁波拓普集团股份有限公司[33]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会董事任期一致，独立董事委员连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前一日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 薪酬制定流程 - 工作组提供财务指标等资料[10] - 董事、高管述职自评，董事会评价并提报酬[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案须董事会批准[7] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] - 规则自H股在港交所挂牌上市日起生效[16]

信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负直接责任[6] - 定期报告内容需董事会审议，财务信息经审计委员会审核[10] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 信息披露要求 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[3] - 信息应在规定网站和媒体公布，并置备于规定地点供公众查阅[6] - 披露信息要真实、准确、完整，义务人应及时依法履行义务[3] 特殊事项披露 - 公司控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响股价时应参照披露[4] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 涉及公司的收购等导致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[30] 保密与存档 - 董事会秘书负责信息保密工作，制定保密措施[8] - 公司董事等对未公开披露的重大影响信息负有保密责任[25] - 公司对外信息披露文件要设立专卷存档保管[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效[43]