宁波拓普集团股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告 （赵香球） 拓普集团董事会： 本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等文 件的要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽 责，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度（以下简称"报告期"）履行职责 的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一） 出席股东大会和董事会会议情况情况 在独立董事本年任期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会， 忠实履行了独立董事职责。2024 年度，公司共召开 12 次董事会，1 次年度股东 大会和 3 次临时股东大会，本人具体出席会议情况如下： | | | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会次数 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独董 | 本 年 | 应 | 参 加 | 其中：现场 | 其中：通讯方 | 出席股东 | 其 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年度公司（母公司）实现净利润1,151,054,641.35元，按10%提取法定盈余公积115,105,464.14元后，当年可分配利润1,035,949,177.21元[7] - 2024年初未分配利润3,981,541,695.41元，扣除已分配现金股利646,503,426.53元，2024年末累计可供分配利润4,370,987,446.09元[7] - 2024年营业收入266.0032845094亿美元，较2023年的197.0056043亿美元增长35.02%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润30.0060598224亿美元，较2023年的21.5064225847亿美元增长39.52%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产195.5026394966亿美元，较2023年末的137.8437960093亿美元增长41.83%[23] - 2024年基本每股收益1.79元/股，较2023年的1.35元/股增长32.59%[24] - 2024年第一季度营业收入56.8821187116亿美元，第二季度65.3360836527亿美元，第三季度71.3017475448亿美元，第四季度72.4833346003亿美元[27] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润6.4540199629亿美元，第二季度8.1084368232亿美元，第三季度7.7780978985亿美元，第四季度7.6655051378亿美元[27] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 1.986045872亿美元，2023年为 - 0.819614437亿美元，2022年为 - 0.81603267亿美元[29] - 2024年计入当期损益的政府补助为2.7580017293亿美元，2023年为1.5439845086亿美元，2022年为0.621111997亿美元[29] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为3.952556352亿美元，2023年为0.594947557亿美元，2022年为1.032486965亿美元[29] - 其他营业外收入和支出分别为696,245.94元、1,538,566.49元、 - 9,377,752.06元；所得税影响额分别为45,731,889.54元、24,244,688.81元、10,896,170.83元；少数股东权益影响额（税后）分别为43,407.13元、 - 190,142.07元、 - 579,840.70元；合计分别为272,287,723.20元、129,635,801.81元、44,581,660.46元[30] - 权益工具投资期初余额872,066.52元，期末余额0元，当期变动 - 872,066.52元，对当期利润影响额1,084,311.90元；短期理财产品期初余额300,000,000元，期末余额1,050,000,000元，当期变动750,000,000元，对当期利润影响额38,441,251.62元；应收款项融资期初余额1,039,933,314.87元，期末余额2,659,789,309.01元，当期变动1,619,855,994.14元，对当期利润影响额208,778.83元；合计期初余额1,340,805,381.39元，期末余额3,709,789,309.01元，当期变动2,368,983,927.62元，对当期利润影响额39,734,342.35元[31] - 报告期内公司营业收入266.00亿元，同比增长35.02%；利润总额34.21亿元，同比上升38.95%；归母净利润30.01亿元，同比上升39.52%[75] - 报告期内公司经营活动现金流净额32.36亿元，投资活动现金流出76.46亿元，其中购建长期资产支出31.46亿元[75] - 期末公司资产总额375.44亿元，较上年末增长22.02%；负债总额179.61亿元，较上年末增加5.93%；资产负债率47.84%；归母所有者权益195.50亿元，较上年末增长41.83%[75] - 汽车零部件行业营业收入250.12亿元，同比增长33.55%，营业成本201.53亿元，同比增长37.64%，毛利率19.42%，减少2.40个百分点[79] - 减震系统产品营业收入44.02亿元，同比增长2.40%，营业成本34.74亿元，同比增长6.42%，毛利率21.10%，减少2.98个百分点[79] - 内饰功能件产品营业收入84.34亿元，同比增长28.24%，营业成本69.05亿元，同比增长31.11%，毛利率18.12%，减少1.79个百分点[79] - 底盘系统产品营业收入82.03亿元，同比增长33.98%，营业成本65.28亿元，同比增长38.55%，毛利率20.42%，减少2.62个百分点[79] - 国内地区营业收入187.97亿元，同比增长45.10%，营业成本153.08亿元，同比增长49.72%，毛利率18.56%，减少2.51个百分点[79] - 国外地区营业收入62.15亿元，同比增长7.65%，营业成本48.45亿元，同比增长9.68%，毛利率22.03%，减少1.44个百分点[79] - 直销模式营业收入250.12亿元，同比增长33.55%，营业成本201.53亿元，同比增长37.64%，毛利率19.42%，减少2.40个百分点[79] - 减震系统产量952.30万套，同比增长2.66%；内饰功能件产量959.52万套，同比增长22.14%；底盘系统产量743.71万套，同比增长31.44%；汽车电子产量49.40万套，同比下降26.01%；热管理产量90.81万套，同比增长42.56%[81] - 汽车零部件直接材料成本本期为159.75亿元，占总成本79.27%，较上年同期增长40.90%；直接人工成本本期为12.26亿元，占总成本6.08%，较上年同期增长31.41%；制造费用本期为29.53亿元，占总成本14.65%，较上年同期增长25.89%[82] - 前五名客户销售额178.45亿元，占年度销售总额67.09%；前五名供应商采购额36.46亿元，占年度采购总额22.60%[84] - 销售费用2024年为2.74亿元，较2023年增长17.82%；管理费用2024年为6.21亿元，较2023年增长14.19%；财务费用2024年为1.66亿元，较2023年增长93.22%；研发费用2024年为12.24亿元，较2023年增长24.11%[86] - 本期费用化研发投入12.24亿元，研发投入合计12.24亿元，研发投入总额占营业收入比例为4.60%，研发投入资本化的比重为0.00%[88] - 2024年经营活动产生的现金净额为32.36亿元，较2023年的33.66亿元下降3.85%，主要系本期收到的银行承兑汇票增加所致[91] - 2024年投资活动产生的现金净额为 -37.28亿元，较2023年的 -34.10亿元变动原因是本期购买结构性存款增加[91] - 2024年筹资活动产生的现金净额为21.87亿元，较2023年的 -0.71亿元变动原因是本期增发新股[91] - 货币资金本期期末数为39.88亿元，占总资产10.62%，较上期期末数28.55亿元增长39.66%，主要系本期收到非公开发行募集资金[94] - 交易性金融资产本期期末数为10.50亿元，占总资产2.80%，较上期期末数3.01亿元增长248.99%，主要系本期购买理财产品金额增加[94] - 应收票据本期期末数为0.25亿元，占总资产0.07%，较上期期末数5.54亿元下降95.55%，主要系本期公司改变应收票据持有目的重分类[94] - 应收款项融资本期期末数为26.60亿元，占总资产7.08%，较上期期末数10.40亿元增长155.77%，主要系本期公司改变应收票据持有目的重分类[94] - 境外资产为30.68亿元，占总资产的比例为8.17%[95] - 以公允价值计量的金融资产本期合计期末数为37.10亿元，本期购买金额为138.63亿元，本期出售/赎回金额为114.96亿元[101] - 汽车电子实收资本250,000.00万元，报告期营业收入515,474.27万元，净利润65,867.01万元[104] - 热管理实收资本401,380.00万元，报告期营业收入400,525.65万元，净利润22,158.85万元[104] 利润分配相关 - 公司拟定2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利5.19元（含税）[7] - 截至2024年12月31日，公司总股份数为1,686,025,655股；2025年3月14日“拓普转债”赎回完成后，总股份数为1,737,835,580股[8][10] - 按赎回可转债后总股份数计算，本次拟派发现金股利901,936,666.02元（含税），占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润比例为30.06%[8] - 2023年度以总股本11.62775947亿股为基数，每股派发现金红利0.556元，共计派发现金红利6.4650342653亿美元，转增5.23249176亿股，转增后总股本为16.86025109亿股[24] - 2024年4月22日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于<未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划>的议案》[153] - 2024年6月24日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划>的议案》[153] - 公司具备现金分红条件时优先采用现金分红，可采取现金、股票或两者结合的方式分配利润[154] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见审计报告的条件[155] - 满足分红条件且无重大现金支出等事项时，单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[155] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%或总资产20%[156] - 公司董事会未作年度现金利润分配预案或分配比例少于当年可供分配利润30%，需说明相关情况[156] - 公司发展阶段不同且有无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例分别为80%、40%、40%、20%[157] - 公司原则上每年年度股东大会审议通过后现金分红一次，董事会可提议中期分红[158] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[159] - 公司调整利润分配政策，现金分配利润不少于当次分配利润20%，调整方案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[160] - 2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的股本为基数，每10股派现金股利5.56元（含税），每10股转增4.5股[162] - 截至2023年12月31日公司总股份数为1,102,049,773股，2024年1月26日增发后为1,162,775,877股[162] - 按增发后股份数计算，2023年度拟派发现金股利646,503,387.61元（含税），占净利润比例30.06%[162] - 本报告期每10股派息5.19元（含税），现金分红901,936,666.02元，占净利润比率30.06%[166] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为2,058,688,465.64元[168] - 最近三个会计年度年均净利润金额为2,283,793,345.35元，现金分红比例为90.14%[168] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为3,000,605,982.24元[168] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为4,370,987,446.09元[168] 公司基本信息及治理结构 - 2020年6月16日，公司住所由“浙江省宁波市北仑区黄山西路215号”变更为“浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号”[17] - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为俞伟英、唐伟[21] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为招商证券股份有限公司，签字保荐代表人为万鹏、肖雁，持续督导期间为2016年7月26日至募集资金使用完毕止[21] - 公司董事会由9名

一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会由独立董事谢华君女士、独立董事汪永斌先生 和董事王伟玮先生共 3 名成员组成。公司第五届董事会于 2023 年 10 月 20 日召 开第一次会议并选举独立董事谢华君女士、独立董事汪永斌先生、董事王伟玮先 生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期同第五届董事会。其中独立董事谢 华君女士为会计专业人士，担任主任委员、召集人。 二、董事会审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，全体委员均亲自出席。 具体如下： | | | 时间 | | 届次 | 会议内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年 4 | 月 12 | 日 | 第五届董事会审 | 讨论并通过了以下事项： | | | | | | 计委员会第二次 | 1、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》 | | | | | | 工作会议 | 2、《关于 2023 年内部控制评价报告的议案》 | | | | | | | 3、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 | | | | | | | 4、《关于<202 ...

一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：601689 公司简称：拓普集团 宁波拓普集团股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 宁波拓普集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 ...

宁波拓普集团股份有限公司 证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2025-046 关于 2025 年度开展融资租赁售后回租业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次融资租赁概述 为优化筹资结构，降低财务费用，公司拟根据需要，以部分资产设备作为转 让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，总金额不超过 5 亿元人民币，授权期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。同时为提 高决策效率，确保该业务高效实施，公司董事会授权董事长、副董事长或总经理 全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并办理各项相关手续，公司 将不再就单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会。 上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会 议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 司使用。上述业务融资总金额不超过 5 亿元人民币，授 ...

宁波拓普集团股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告 （谢华君） 拓普集团董事会： 本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等文 件的要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽 责，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度（以下简称"报告期"）履行职责 的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 谢华君：女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。注册会 计师，资产评估师，税务师。现任宁波东海会计师事务所部门副经理，宁波继峰 汽车零部件股份有限公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席股东大会和董事会会议情况情况 在独立董事本年任期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会， 忠实履行了独立董事职责。2024 年度，公司共召开 12 次董事会，1 次年度股东 大会和 3 次临时股东大会，本人具体出席会议情况如下： | | | | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大 ...

宁波拓普集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 立信会计 (特殊) 2024年度 关于宁波拓普集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZF10451号 宁波拓普集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的宁波拓普集团股份有限公司(以下简称 "拓普集团")2024年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称 "募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业结 一、董事会的责任 拓普集团董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资 金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编 制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证 ...

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2025-041 宁波拓普集团股份有限公司 关于确认 2024 年度关联交易暨预计 2025 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易履行的审议程序 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召开 了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于确认 2024 年度关联交易事项的议案》、《关于预计 2025 年度日常关联交易事 项的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议提前审议，以全票（三票）通过 的表决结果同意提交公司董事会审议。董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、 3 票回避（关联董事邬建树先生、邬好年先生、吴伟锋先生回避表决）的表决结 果通过了上述议案。上述议案需提交公司股东大会审议，关联股东邬建树先生、 邬好年先生及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。 | 关联方 | 采购商品/ | 2025 年度 | 占同类业务比 ...

经核查独立董事谢华君女士、赵香球女士、汪永斌先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情形。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 宁波拓普集团股份有限公司 董事会对 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，宁波 拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事谢华君 女士、赵香球女士、汪永斌先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

宁波拓普集团股份有限公司 审计报告及财务报表 二O二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 宁波拓普集团股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024年01月01日至2024年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-133 | D n 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS L 审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10448 号 宁波拓普集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了宁波拓普集团股份有限公司(以下简称"拓普集团") 财务报表,包括2024年12月31目的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表 ...