公司信息 - 公司为拓普集团，证券代码601689，转债代码113061[1] 会议情况 - 第五届监事会第1次临时会议于2024年10月18日召开[3] - 会议通知于2024年10月15日发出[3] - 应出席监事三名，实际出席三名[3] 议案审议 - 审议通过使用票据支付募投项目资金并等额置换议案[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

募资情况 - 2022年公开发行可转债募资25亿，净额24.89亿于2022年7月20日到账[1][2] - 2022年向特定对象发行A股募资35.15亿，净额34.98亿于2024年1月16日到账[3][4] 项目投资 - 可转债募投项目投资总额26.63亿，拟投入净额24.89亿[6] - A股募投项目投资总额78.34亿，拟投入净额34.98亿[7] - 重庆项目投资12亿，拟投6亿[6] - 宁波前湾三项目分别投资15.63亿、2.86亿、20.36亿，拟投7.5亿、1亿、10亿[6] 资金使用 - 公司使用票据及自有资金置换募投项目款项获审议通过[10] - 保荐人对资金置换事项无异议[11]

会议情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2024年10月14日9时召开[3] - 会议应出席董事九名，实际出席九名[3] 议案审议 - 审议通过使用票据及自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换议案[4] - 审议通过增开募集资金专户并签署监管协议议案[4]

会议信息 - 公司第五届监事会第十三次会议于2024年10月14日10时召开[3] - 会议通知于2024年9月30日以通讯方式发出[3] - 应出席监事三名，实际出席三名[3] 审议事项 - 审议通过使用票据及自有资金支付募投项目资金并等额置换议案，3票同意[4] - 审议通过增开募集资金专户并签署监管协议议案，3票同意[4]

资金募集 - 公开发行可转债募资25亿，净额24.89亿[4] - 2022年定增募资35.15亿，净额34.98亿[4] 资金投向 - 可转债募资拟投底盘系统项目24.89亿[6] - 2022年定增募资拟投多项目34.98亿[6] 资金使用 - 拟用票据及自有资金先行支付募投项目款再置换[7] 审议情况 - 2024年10月14日董事会、监事会审议通过议案[10][11] - 该事项无需股东大会审议，保荐机构同意[10][13]

可转债发行与交易 - 2022年7月14日公司发行25亿元可转债，期限6年[4] - 2022年8月12日25亿元可转债在上海证券交易所挂牌交易[4] 可转债转股情况 - 截至2024年9月30日，累计23.4万元拓普转债转股，股数3291股[4][6] - 2024年7 - 9月，拓普转债累计转股金额2000元，股数34股[4][6] - 截至2024年9月30日，未转股金额24.99766亿元，占比99.990640%[4][6] 转股价格调整 - 2023年7月17日，拓普转债转股价格由71.38元/股调为70.92元/股[5] - 2024年7月19日，拓普转债转股价格由70.92元/股调为48.06元/股[5] 股份情况 - 2024年6月30日到9月30日，限售股从60726104股变为0股[7] - 2024年6月30日到9月30日，无限售股从1102049829股变为1686025143股[7] - 2024年6月30日到9月30日，总股本从1162775933股变为1686025143股[7]

融资情况 - 公司于2022年7月14日公开发行25亿元可转换公司债券[3] 转股价格 - 截至2024年9月26日，“拓普转债”转股价格将触发向下修正条款[3] - 公司决定本次不向下修正转股价格[4] - 未来三个月不提出向下修正方案，2024年12月27日后再决定[4]

关联交易额度 - 公司新增2024年度日常关联交易预计额度，有效期至2024年12月31日[1] 采购与劳务数据 - 宁海县中昊塑料制品有限公司2024年原预计采购2500万元，新增700万后预计3200万元，2023年实际发生2170.010925万元[2] - 宁波拓普电器有限公司2024年原预计采购40万元，新增30万后预计70万元，2023年实际发生35.465574万元[2] - 宁波高悦电机技术有限公司2024年原预计采购4000万元，新增4500万后预计8500万元，2023年实际发生3738.479459万元[2] - 高悦电气（宁波）有限公司2024年原预计接受劳务500万元，新增100万后预计600万元，2023年实际发生474.723444万元[2] - 宁波高悦新能源科技有限公司2024年原预计接受劳务500万元，新增100万后预计600万元，2023年无实际发生额[2] - 宁波高悦智能科技有限公司2024年原预计采购设备及接受劳务8000万元，新增4000万后预计1.2亿元，2023年实际发生4278.572415万元[2] 关联公司情况 - 宁海县中昊塑料制品有限公司法定代表人杜适千，公司董事吴伟锋姐夫杜适千持股40%并任执行董事[3] - 宁波拓普电器有限公司法定代表人邬建树，系公司持股50%的合营企业[4] - 宁波高悦电机技术有限公司等5家关联公司为公司董事长邬建树间接持股100%的公司，未纳入合并报表范围[6][7][9][10] 关联公司业绩 - 宁海县中昊塑料制品有限公司2023年末总资产3714.86，净资产2405.48，营收3048.31，净利润322.68[14] - 宁波拓普电器有限公司2023年末总资产32803.06，净资产19834.75，营收34206.62，净利润7260.03[14] - 宁波高悦电机技术有限公司2023年末总资产13109.42，净资产10656.32，营收6345.58，净利润589.47[14] - 高悦电气（宁波）有限公司2023年末总资产29153.70，净资产29030.06，营收1793.85，净利润 - 42.12[14] - 宁波高悦新能源科技有限公司2023年末总资产1107.47，净资产1062.22，营收75.52，净利润62.22[14] - 宁波高悦智能科技有限公司2023年末总资产29374.85，净资产22389.72，营收13728.74，净利润14.73[14] 交易相关说明 - 公司与关联方交易以市场价格为定价依据，经双方协商确定[15] - 新增关联交易额度属正常业务，对公司财务和经营成果无重大影响[16] - 新增关联交易事项经相关会议审议通过，无需提交股东大会[17] - 保荐机构对新增2024年度日常关联交易预计额度事项无异议[19]

会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2024年9月26日15时召开，9名董事全部出席[3] 转债相关 - 截至2024年9月26日，“拓普转债”转股价格触发向下修正条款，本次及未来三月不修正[4] 关联交易 - 公司拟新增2024年度日常关联交易预计额度，议案获通过[4][5]

关联交易额度调整 - 2024年9月26日公司审议通过新增2024年度日常关联交易预计额度议案[3] - 新增额度有效期至2024年12月31日[4] - 采购宁海县中昊塑料制品有限公司材料新增700万元，新增后3200万元[6] - 采购宁波拓普电器有限公司材料新增30万元，新增后70万元[6] - 采购宁波高悦电机技术有限公司材料新增4500万元，新增后8500万元[6] - 接受高悦电气（宁波）有限公司劳务新增100万元，新增后600万元[6] - 接受宁波高悦新能源科技有限公司劳务新增100万元，新增后600万元[6] - 采购设备、接受宁波高悦智能科技有限公司劳务新增4000万元，新增后1.2亿元[6] 关联方信息 - 宁海县中昊塑料制品有限公司法定代表人杜适千为公司董事吴伟锋姐夫[7] - 宁波拓普电器有限公司为公司持股50%的合营企业[8] 关联方财务数据 - 宁海县中昊塑料制品有限公司2023年末总资产3714.86万元等[17] - 宁波拓普电器有限公司2023年末总资产32803.06万元等[17] - 宁波高悦电机技术有限公司2023年末总资产13109.42万元等[17] - 高悦电气（宁波）有限公司2023年末总资产29153.70万元等[17] - 宁波高悦新能源科技有限公司2023年末总资产1107.47万元等[17] - 宁波高悦智能科技有限公司2023年末总资产29374.85万元等[17] 审批情况 - 独立董事专门会议全票通过新增额度议案并同意提交董事会审议[21] - 保荐机构对新增额度事项无异议[22]