甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"或"本独立财务顾问"）作为宁 波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"或"上市公司"）发行股份购买资 产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定，甬兴证券 对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 二、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司首次披露 本次交易前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 11 月 29 日。 （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员； （四）标的公司及其主要 ...

市场扩张和并购 - 宁波建工发行股份购买宁波交投持有的宁波交工100%股权[3] 交易核查 - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关主体及其人员[4] - 自查期间为2024年2月2日至11月29日[6] 人员交易情况 - 励永良等4人在不同时段有股票买卖记录[7] 相关承诺 - 相关主体称买卖股票与交易无关，无内幕交易[8][10][12][13] - 若违规愿上缴所得收益[10][11][12][13] 交易影响 - 主体买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[15]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-080 宁波建工股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 （七）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 岁的成年子女。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"本次交易""本次重组"）。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司 对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员； （四） ...

二〇二四年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月十六日 目 录 一、宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议 程 二、宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议 案： （一） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案； （二） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案； （三） 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案； （四）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案； （五）关于本次交易构成关联交易的议案； （六）关于本次交易方案调整的议案； （七）关于本次交易不构成重大资产重组的议案； （八）关于本次交易不构成重组上市的议案； （九） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的议案； （十） 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案； （十一） 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的 议案； （十二） 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案（修订稿）差异对比表 2024 年 8 月 5 日，宁波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"）披露 了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及相关公告。 2024 年 8 月 15 日，宁波建工披露了《宁波建工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称"重 组预案"）及相关公告。 2024 年 11 月 29 日，宁波建工召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）等相关议案。 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、新增相关证券服务机构及人员声明。 | | 释义 | 释义 | 补充更新部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新本次交易方案，删除配套募集资金相关内 | | | | 容； | ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-079 宁波建工股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 23 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年12月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 16 日 至 2024 年 12 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2024年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2024年 11 月 29 日召开了独立董事 2024 年第四 次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人,实际参加会议的独立董事 3 人。 会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定会议审议并通过以下决议: 一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 (一) 本次交易方案概述 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 (二)本次交易的具体方案 1.交易对方 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 2. 标的资产 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 3.交易价格及定价依据 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 4. 支付方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 5. 发行股份的种类和面值 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 6. 发行方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 宁波建工股份 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前， 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规 定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完 成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相 关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治 理，维 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 宁波交通投资集团有限公司 | 独立财务顾问 二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 ...