市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购宁波交通工程建设集团100%股权[2] 股权结构 - 交易前交投集团持有上市公司26.87%股份[2] - 交易后预计交投集团将持有47.44%股份[2] 要约收购 - 交投集团持股超30%将触发要约收购义务[2] - 董事会拟提请股东大会批准其免于发出要约[4] 股份限制 - 交投集团承诺认购股份36个月内不得转让[4]

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 二、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 三、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 四、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易 前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 本独立财务顾问就上市公司在本次交易前十二个月内的购买、出售资产情况 进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为宁波建工本次交易的独立财务 顾问，对宁波建工内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 2011 年 11 月，宁波建工根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、以及《公 司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，制定《内幕信息知情人登记管理 制度》，并经上市公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078 宁波建工股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 1 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份 有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔202 ...

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为15.43亿元，较2023年12月31日减少约10.14%[14] - 2024年6月30日应收账款为10.52亿元，较2023年12月31日减少约6.20%[14] - 2024年6月30日存货为3804.71万元，较2023年12月31日增加约92.38%[14] - 2024年6月30日流动资产合计为56.99亿元，较2023年12月31日减少约12.38%[14] - 2024年6月30日非流动资产合计为35.96亿元，较2023年12月31日增加约14.78%[14] - 2024年6月30日资产总计为92.95亿元，较2023年12月31日减少约3.55%[14] - 2024年6月30日流动负债合计67.71亿元，2023年12月31日为68.71亿元[16] - 2024年6月30日非流动负债合计10.80亿元，2023年12月31日为13.90亿元[16] - 2024年6月30日负债合计78.51亿元，2023年12月31日为82.61亿元[16] - 2024年6月30日所有者权益合计14.43亿元，2023年12月31日为13.76亿元[16] - 2024年1 - 6月营业总收入为24.37亿元，2023年度为56.64亿元[26] - 2024年1 - 6月营业总成本为23.55亿元，2023年度为54.87亿元[26] - 2024年1 - 6月营业利润为8124.05万元，2023年度为1.69亿元[26] - 2024年1 - 6月净利润为6677.76万元，2023年度为1.35亿元[26] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为37.60亿元，2023年同期为70.72亿元[32] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为280.51万元，2023年同期为5947.24万元[32] 会计政策 - 模拟财务报表仅为拟实施的资产重组交易之目的编制[7] - 金融资产分为以摊余成本计量等三类，金融负债分为两类[60][61] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可计提跌价准备[78][79] - 长期股权投资对子公司采用成本法，对联营合营企业采用权益法[88] - 房屋建筑物折旧年限20 - 30年，机器设备5 - 10年等[95] - 研发支出研究阶段计入当期损益，开发阶段满足条件资本化[108] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，企业所得税税率为25%、20%、15%[137] - 公司作为高新技术企业，企业所得税按15%征收，部分子公司优惠延续至2027年12月31日[138] 其他资产数据 - 2024年6月30日银行存款为15.43亿美元，2023年12月31日为17.17亿美元[141] - 2024年6月30日应收票据为1420万美元，2023年12月31日为242.87万美元[142] - 2024年6月30日预付款项1年以内金额7121.85万元，占比69.47%[166] - 2024年6月30日其他应收款3.80亿元，2023年12月31日5.11亿元[170] - 2024年6月30日存货账面余额804.71万元，2023年末为1977.78万元[186] - 2024年6月30日工程质量保证金账面余额6902.46万元，账面价值6817.95万元[188] - 2024年6月30日已完工未结算款账面余额21.91亿元，账面价值21.78亿元[188] - 2024年6月30日合同资产账面余额23.60亿元，减值准备1438.46万元[190] - 2024年6月30日一年内到期的非流动资产为1.25亿元，2023年12月31日为2.27亿元[196] - 2024年6月30日其他流动资产合计9854.54万元，2023年12月31日为1.58亿元[197] - 2024年6月30日长期应收款账面价值10.54亿元，2023年12月31日为10.92亿元[200]

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。甬兴 证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财 务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 甬兴证券有限公司 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公 ...

交易信息 - 拟向交投集团发行股份购买宁波交工100%股权，作价15.2720057259亿元[6][10] - 发行价格3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 发行股份4.25404059亿股，占发行后总股本28.13%[17] 股份限制 - 交易对方认购股份36个月内不得转让[21] - 交投集团原持股份18个月内不得转让[21] 利润分配 - 标的资产过渡期盈亏由上市公司承担[24] - 交易前滚存未分配利润新老股东按比例共享[25] 议案情况 - 监事会审议议案部分需股东大会审议[5][6] - 多项议案表决3同意0弃权0反对，关联监事回避[28,30等] 交易调整 - 2024年8月调整交易方案，仅发行股份并取消募资[31] 其他情况 - 交易前12个月无相关资产买卖[40] - 交投集团交易前持股26.87%，提请免发收购要约[43] - 交易完成后净利润增加、每股收益提升，或有摊薄风险[45] - 聘请甬兴证券等中介，无其他有偿聘请[45]

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 甬兴证券有限公司 关于担任宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向宁波交通投资集团有 限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权。甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履行了尽职 调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于担任宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 林 浩 ...

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 ...