法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江出版传媒股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江出版传媒股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江出版传媒股份有限公司（以 下简称"浙版传媒"或"公司"）的委托，指派本所律师金臻、傅剑参加公司 2023 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《浙江出 版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）的规定出 具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审 议的议案内容和该等议案中所表述的 ...

一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 5 月 15 日 证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2024-021 浙江出版传媒股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (二)股东大会召开的地点：杭州市拱墅区环城北路 177 号 1002 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,887,102,847 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） | 84.9196 | 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案表决情况 1、 议案名称：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 审议结果：通过 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事 ...

袁虎杰在本次买入前 6 个月内不存在持有或减持公司股份的情形。后续，公 司将督促袁虎杰按照《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022 年修订)》等 规定执行所持公司股份管理。同时，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的相关规定，持续关注公司董事、监事、高级管理人员股份变动 的有关情况，及时履行信息披露义务。 证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2024-020 浙江出版传媒股份有限公司 关于监事所持公司股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 13 日收到公司 监事袁虎杰的通知，袁虎杰于 2024 年 5 月 10 日在进行二级市场投资时，因误操 作以自有资金通过集中竞价方式买入公司股份 1,000 股，交易金额为 8620 元人民 币。本次买入前，袁虎杰未持有公司股份；本次买入后，袁虎杰持有公司股份 1,00 ...

财通证券股份有限公司 关于浙江出版传媒股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"、"保荐 机构"）作为正在履行浙江出版传媒股份有限公司（以下简称"浙版传媒"、"上 市公司"、"公司"）持续督导工作的保荐机构，对公司进行了现场检查，报告 如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 财通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 周斌烽、成政 （三）现场检查时间 2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 3 日、2024 年 4 月 11 日、2024 年 4 月 24 日 （四）现场检查人员 周斌烽、金城、郑经晃、庞禹 （五）现场检查手段 1、访谈总经理、副总经理兼董事会秘书、财务总监等人员； 1 2、查看上市公司主要生产经营场所； 3、了解上市公司募集资金投资项目具体实施情况； 4、查阅公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单； 5、查阅上市公司上市以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件； 6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文 ...

浙江出版传媒股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料 2024 年 5 月 15 日 浙江出版传媒股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 会议时间：2024 年 5 月 15 日 14:30 会议地点：杭州市环城北路 177 号浙版传媒公司大楼十楼会议室 会议方式：现场结合网络 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00 召集人：公司董事会 主持人：董事长程为民 参会人员：公司股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见 证律师等 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 六、与会股东逐项审议以下议案： 1.关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 2.关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 3.关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 4.关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 5.关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 6 ...

财通证券股份有限公司 关于浙江出版传媒股份有限公司 财通证券作为浙版传媒持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称"《持续督导》"）等有关法律 法规和规范性文件的要求，对浙版传媒 2023 年度持续督导的工作情况报告如下： 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作概述 保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《持续督 导》的相关规定，针对浙版传媒具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日 常沟通、定期或不定期回访等方式对浙版传媒进行了日常的持续督导。具体工作 展开情况如下： 1 | 1、公司信息披露审阅情况 | | | --- | --- | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）督导公司建立健全规章制度的情况（包 | 是 | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 ...

浙江出版传媒股份有限公司 关于高级管理人员辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司董事、副总经 理叶国斌先生的辞职报告。因工作调整，叶国斌先生辞去公司副总经理职务。根 据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述辞职报告自 送达公司董事会之日起生效，辞职后叶国斌先生仍担任公司董事职务。 公司及董事会对叶国斌先生担任副总经理期间为公司发展所作的贡献表示衷 心感谢！ 特此公告。 浙江出版传媒股份有限公司董事会 证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2024-019 2024 年 4 月 30 日 ...

浙江出版传媒股份有限公司 2023 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23 Block A. UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn 审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 化统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入 目 曼 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-17 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | 9 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-11 | | (五) 母公司资产负债表 | 12-13 | | (六) 母公司利润表 | 14 | | (七) 母公司现金流量表 | 15 | | (八) 母公司所有者权益变动表 | ...

浙江出版传媒股份有限公司 独立董事述职报告 （周蔚华） 报告期内，作为浙江出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和规章制度的规定，以及《浙江出版传媒股 份有限公司章程》（以下简称《章程》）、《浙江出版传媒股份有限公 司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的要求， 勤勉尽责，忠实履职，主动了解公司经营和发展情况，按时出席董 事会专门委员会会议、董事会和股东大会，独立审慎参与公司的重 大决策，根据专业优势对公司董事会审议的重大事项发表客观的意 见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 报告期内在专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员、编 辑委员会委员。 报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立 董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股 ...

公司基本信息 - [公司中文简称为浙版传媒，股票代码为601921，在上海证券交易所上市][20][23] - [公司法定代表人为程为民][20] - [公司董事会秘书为李伟毅，证券事务代表为刘子婧，联系电话为0571 - 88909784，电子信箱为zqfwb@zjcbcm.com][21] - [公司注册地址为浙江省杭州市体育场路347号18层，办公地址为浙江省杭州市天目山路40号][22] 分红信息 - [公司拟以总股本2,222,222,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.90元（含税），共计派发现金股利866,666,666.97元][7] - [每10股派息3.90元，现金分红金额8.67亿元，占净利润比率57.43%][95] 审计与保荐信息 - [公司聘请的境内会计师事务所为中汇会计事务所（特殊普通合伙），签字会计师为李虹、徐一鸣][23] - [报告期内履行持续督导职责的保荐机构为财通证券股份有限公司，持续督导期间为2021年7月23日至2023年12月31日][26] - [现聘任境内会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），报酬252万元，审计年限2年][195] - [内部控制审计会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），报酬30万元][195] - [2023年5月11日公司2023年年度股东大会审议通过，聘请中汇会计师事务所为2023年度财务报告和内部控制审计机构][195] 财务数据 - [2023年营业收入116.74亿元，同比下降0.93%；归属于上市公司股东的净利润15.09亿元，同比增长6.76%][27] - [2023年末归属于上市公司股东的净资产133.61亿元，同比增长5.16%；总资产222.64亿元，同比增长0.87%][27] - [2023年基本每股收益0.6791元，同比增长6.76%；加权平均净资产收益率11.64%，增加0.14个百分点][27] - [2023年经营活动产生的现金流量净额13.91亿元，同比下降37.37%][27] - [2023年出版图书13066种，其中新书品种5380种；出版业务营业收入30.83亿元，同比增长2.54%][41] - [2023年非流动性资产处置损益8377.04万元，计入当期损益的政府补助6230.57万元][31] - [2023年交易性金融资产中银行理财产品期末余额26.5亿元，较期初增加9亿元，对当期利润影响7032.54万元][38] - [2023年应收款项融资中银行承兑汇票期末余额137.18万元，较期初增加31.14万元][38] - [2023年其他非流动金融资产学海教育减少1.11亿元，果麦文化减少2405.41万元][38] - [2023年浙江博韵商业管理有限公司其他非流动金融资产期末余额200万元，较期初增加200万元][38] - [2023年公司营业收入116.74亿元，同比下降0.93%，净利润15.09亿元，同比增长6.76%，年末总资产222.64亿元，净资产133.61亿元][46] - [2023年公司对学海教育计提减值损失1.11亿元，减少当期利润1.11亿元；处置果麦文化全部股票，增加当期利润2758.59万元][43] 市场表现 - [2023年公司在全国图书零售市场实洋占有率达2.95%，位列出版集团第五][51] - [2023年中国图书零售市场码洋规模912亿元，同比上升4.72%，实体店下降18.2%，垂直及其他电商下降10.1%，平台电商下降3.7%，短视频增长70.1%，零售市场实洋同比下降，短视频占比升至26.7%，整体零售市场总动销品种达237万种，同比上升1.55%，新书动销品种达18万种，同比上升7.3%][67] 业务成果 - [文化浙江出版工程“浙江文丛”三期出版近100册，“浙江文化印记”丛书出版30多卷][48] - [人民社“财之道”系列推出25种新品，累计出版57种，《芯片战争》印数达14万册][49] - [《科学拓展阅读》系列年销售逾50万册，《综合实践活动》2023秋征订数达56万册][52][53] - [电音社营业收入1.1亿元、利润2000万元，青云在线营业收入6000万元、利润300万元，与学而思合作实现收入超400万元][53] - [数媒公司全年获批游戏版号21款，与上海文化产权交易所合作签约36位知名作家、96部授权作品][55] - [火把知识严选服务平台严选知识文章量超10万篇，内容上架量增长149%，总注册用户近300万][57] - [《语文教材学习指导》数字课程落地多地，使用人数突破10万][53] - [发行业务营业收入94.35亿元，线上销售收入34.89亿元，同比增长10.57%][58] - [公司在全国图书零售市场实体店渠道中实洋占有率4.24%，位列出版集团第二，连锁门店858个，面积52.9万平方米，建成乡村书房78家，总面积约1万平方米，馆配业务销售5.3亿元，同比增长6.5%，电商销售9.5亿元，“钱塘鸿书”总零售码洋2.4亿元，博库网在拼多多矩阵店铺整体销售收入突破3.3亿元][59] - [人民社新媒体用户数量从10余万提升至300余万，官方抖音号年直播场次700余场，《芯片战争》单链接实销1万余册，“好望角系列丛书”销售2100余套；文艺社新媒体团队全年直播409场，单场直播销售破百万成常态，短视频带货最高记录单品销售达2万多册；少儿社与外部达人合作取得显著销售业绩][60] - [印刷集团全年印刷实物产量再创历史新高，承印重大主题出版物印制任务320余万册，期刊业务销售同比增长6%][61] 投资信息 - [2023年新增投资久溪基金1.5亿元，投资参股一批数字领域优质标的][64] 系统建设与业务转型 - [公司完成出版ERP系统应用提升二期项目验收，实施浙版传媒关键业务及财务信息系统审计][66] - [公司旗下11家出版单位聚焦精品出版，向全媒体呈现方式转型][71] - [公司依托858家实体书店构建多场景线上图书零售体系][71] - [公司依托印刷集团开展业务，加快建设“浙印云”按需印刷数字平台][71] - [公司构建线上线下融合的发行体系，博库集团打造电商体系并优化5大区域核心仓物流配送能力][75] 经济环境影响 - [2023年浙江省GDP达8.26万亿元，比上年增长6.0%，居民人均可支配收入63,830元，为公司图书市场规模扩大奠定经济基础][76] 资产减值与存货管理 - [公司将信用风险特征明显不同的应收款项融资和其他应收款单独进行减值测试][78][82][84] - [公司其他应收款按信用风险特征划分为账龄分析组合、应收浙江出版传媒股份有限公司合并范围内关联组合、出口退税组合][80] - [公司存货包括产成品、在产品等，取得存货按实际成本计量，发出存货采用月末一次加权平均法][85] - [公司低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，存货盘存制度为永续盘存制][85] - [资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备][86] - [出版板块纸质图书按出版年限计提跌价准备，当年不计提，前一年10%，前两年25%，前三年及以上40%][86] - [发行板块教材教辅根据使用情况计提跌价准备，无法用于下一年度全额计提，尚不可知50%，为下一年度2.5%][89] - [电子音像出版物按不同情况计提存货跌价准备，符合条件可退的按期末库存总定价的2.5%-5%计提][90] - [文化用品及其他非图商品按个别认定法计提存货跌价准备][90] - [其他存货按成本与可变现净值孰低计提，所有类别存货跌价准备累计计提金额不超实际成本][90] 公司治理 - [公司建立规范治理结构和议事规则，修订《信息披露管理办法》，推进ERP和OA系统建设][99] - [公司建立子公司管理控制体系，委派人员，下达预算指标并考核，加强财务和审计监督][99] - [内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见][100] - [公司制定《高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》，严格执行高级管理人员绩效考核][96] 环保与社会责任 - [公司建立环境保护相关机制，2023年投入环保资金38.4万元][102] - [公司业务低能耗、轻污染，印刷集团污染物排放2023年检测达标][102] - [公司报告期内减少排放二氧化碳当量114吨，采取的减碳措施为在生产过程中使用新能源技术减碳减排][104] - [公司应用光触媒紫外烘干技术，自9月应用以来减少使用天然气4.69万立方][107] - [公司用新能源电池铲车替代燃油铲车，与去年同期相比减少使用5200升汽油][107] - [公司在原有印刷设备上加装自动清洗装置，全年减少使用2.6吨清洗用水及减少产生5.2吨固体废物][107] - [公司扶贫及乡村振兴项目总投入187.70万元，其中资金投入137.70万元，物资折款50万元][110] - [公司扶贫及乡村振兴项目惠及人数6000人，帮扶形式包括项目支援、产业扶贫、困难补助、文化帮扶][110] - [社会责任总投入50万元，物资折款50万元用于向开化和万源捐书，惠及5000人][133] 资产核算与处理 - [长期股权投资初始投资成本大于应享有份额不调整，小于则计入当期损益并调整成本][120] - [处置长期股权投资，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益][123] - [投资性房地产采用成本模式计量，按成本初始计量并后续计提折旧或摊销][128] - [投资性房地产用途改变时按规定转换入账价值，处置时收入扣除相关后计入当期损益][129] - [固定资产折旧方法为年限平均法，不同类别有不同折旧年限、残值率和年折旧率][130] - [资产负债表日固定资产有减值迹象按差额计提减值准备][132] - [在建工程满足条件予以确认，按实际成本计量，达到预定可使用状态转入固定资产][132] - [固定资产需同时满足特定特征和确认条件，按成本初始计量，自达到预定可使用状态时计提折旧][164][165] - [公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，改变则作为会计估计变更处理][167] - [在建工程中房屋建筑物和机器设备转为固定资产有各自的标准和时点][169] - [借款费用资本化需满足资产支出已发生、借款费用已发生、购建或生产活动已开始等条件，非正常中断超3个月暂停资本化，资产达预定状态停止资本化][170][171][173] - [专门借款资本化利息金额为当期实际利息费用减未动用资金收益，一般借款按资产支出加权平均数乘以资本化率计算][173] - [无形资产按成本初始计量，外购价款延期支付具融资性质时以现值确定成本][174] - [软件预计使用寿命3 - 5年，车位使用权25 - 30年，土地使用权40 - 70年，特许使用权3 - 5年][177] - [使用寿命有限的无形资产按经济利益预期实现方式摊销，无法确定则用直线法，不确定的不摊销但每年复核和减值测试][177] - [内部研究开发项目分研究和开发阶段，研究阶段支出计当期损益，开发阶段满足条件确认为无形资产][178][179] - [长期资产如出现市价大跌、环境变化等迹象可能发生减值][182] - [资产减值准备按单项资产计算，难估计时以资产组确定可收回金额][183] - [商誉和使用寿命不确定的无形资产至少每年年终进行减值测试][184] - [长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定期限内平均摊销][185] 股东承诺 - [控股股东浙版集团、股东浙版投资股份限售期至2025年1月22日][136][138] - [浙版集团、浙版投资及一致行动人通过集中竞价交易减持，任意连续90日内不超发行人股份总数1%；大宗交易减持不超2%；协议转让减持，6个月内任意连续90日内不超1%][139] - [浙版集团承诺截至承诺函签署日，自身及控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务][144] - [浙版集团承诺保障发行人独立经营等，避免、减少不必要关联交易][146] - [浙版传媒承诺上市后三年内按分红回报规划并结合实际情况分配股利][146] - [浙版集团承诺补偿公司及子公司因自有房产、土地权属瑕疵造成的经济损失，以及租赁房屋相关问题导致的损失][147] - [浙版传媒拟通过完善公司治理等措施填补被摊薄即期回报，浙版集团、浙版投资、董事及高管均作出相关承诺][150][151][152] - [浙版传媒、浙版集团、浙版投资、董事及高管承诺积极履行发行上市承诺，未履行将承担相应责任][153][154][156] - [浙版传媒承诺招股说明书中股东信息披露真实准确完整，不存在股权代持等问题][157] - [浙版传媒、浙版集团、浙版投资、董事及高管承诺公司股票上市后三年内触发条件时履行稳定股价措施][158] - [控股股东浙版集团承诺补偿公司及其子公司上市前社保、公积金补缴及违规损失][188] 其他信息 - [业绩承诺完成情况对商誉减值测试不适用，公司不存在违规担保情况][160][161] - [公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，该项会计政策变更对财务报表无影响][193] - [报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况][198] - [公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示][187]