公司基本信息 - 公司注册资本为20.36077439亿元[4] - 本届董事会由11名董事构成，其中独立董事4名[5] - 本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1人[6] - 现任高级管理人员共7人[7] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为41.190237亿元、48.2987179亿元、46.7873963亿元[9] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为8.7443526亿元、6.1506912亿元、6.2536295亿元[9] - 2021 - 2023年经营活动产生的现金流量净额分别为7.7111968亿元、12.6798318亿元、15.447958亿元[9] - 2021 - 2023年基本每股收益分别为0.44元/股、0.30元/股、0.31元/股[9] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率分别为18.73%、10.32%、9.60%[10] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予权益总计2106.75万股，占公司股本总额1.03%，首次授予1685.40万股，占0.83%，预留421.35万股，占0.21%[2][17] - 首次授予激励对象138人，占2023年12月31日员工总数2867人的4.81%[1] - 刘明东获授限制性股票80万股，占拟授出全部权益数量的3.80%，占草案公布日股本总额的0.04%[3] - 中层等人员129人获授1237.40万股，占拟授出全部权益数量的58.74%，占草案公布日股本总额的0.61%[3] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股3.83元[28] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[31] - 第一个解除限售期自首次授予日起12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除限售比例40%[32] - 第二个解除限售期自首次授予日起24个月后首个交易日起，解除限售比例30%[32] - 首次授予部分限制性股票第三个解除限售期比例为30%[33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，第一个解除限售期比例为40%，第二、三个为30%[33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，第一、二个解除限售期比例均为50%[33] 未来目标 - 2025年油气业务权益产量增长率不低于8%，且氢氧化锂产量不低于1万吨或净利润增长率不低于8%[44] - 2026年油气业务权益产量增长率不低于10%，且锂盐产量不低于1.5万吨或净利润增长率不低于15%或2025 - 2026年两年净利润累计增长率不低于25%[44] - 2025年锂盐产量不低于1.5万吨，2027年不低于1.8万吨[45] - 以2024年油气业务权益产量为基数，2026年增长率不低于10%，2027年不低于12%[45] - 以2024年净利润为基数，2026年增长率不低于15%，2025 - 2026年累计增长率不低于25%[45] - 以2024年净利润为基数，2027年增长率不低于20%，2025 - 2027年累计增长率不低于45%[45] 费用与调整 - 预计首次授予的权益费用总额为6589.91万元[102] - 假设2025年1月授予且全部激励对象符合条件并全部解除限售，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为3926.49万元、1867.14万元、741.37万元、54.92万元[102][103] - 资本公积转增股本等情况需对限制性股票数量和授予价格进行相应调整[56][58]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票2106.75万股，约占公司股本总额203,607.7439万股的1.03%[7][37] - 首次授予1685.40万股，约占公司股本总额的0.83%，占拟授予总数的80.00%[7][37] - 预留421.35万股，约占公司股本总额的0.21%，占拟授予总数的20.00%[7][37] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票4303.50万股，约占公司股本总额的2.11%[8][38] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计138人，占2023年12月31日员工总数2867人的4.81%[9][30] - 董事长刘明东获授限制性股票80.00万股，占拟授出全部权益数量的3.80%，占股本总额的0.04%[40] - 副董事长、总裁滕磊获授64.00万股，占3.04%，占股本总额的0.03%[40] - 中层等人员共获授1237.40万股，占58.74%，占股本总额的0.61%[40] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][45] - 首次授予限制性股票的授予价格为3.83元/股[9][54] 业绩考核目标 - 2025年油气业务权益产量增长率不低于8%，且氢氧化锂产量不低于1万吨或净利润增长率不低于8%[10][65] - 2026年油气业务权益产量增长率不低于10%，且锂盐产量不低于1.5万吨，或净利润增长率不低于15%或2025 - 2026年两年净利润累计增长率不低于25%[11][65] - 2027年油气业务权益产量增长率不低于12%，且锂盐产量不低于1.8万吨，或净利润增长率不低于20%或2025 - 2027年三年净利润累计增长率不低于45%[65] 解除限售规则 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%[10][50] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，分两个解除限售期，比例分别为40%、30%[50] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，分两个解除限售期，比例均为50%[51] 费用与调整 - 预计首次授予的权益费用总额为6,589.91万元[88] - 假设2025年1月授予且全部激励对象符合条件并在各期解除限售，2025 - 2028年成本摊销分别为3,926.49万元、1,867.14万元、741.37万元、54.92万元[89] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×(1＋n) [124] - 缩股、配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n或Q＝Q0×(1＋n) [125] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后回购价格P＝P0÷(1＋n) [126] 实施与管理 - 本激励计划需经公司股东大会特别决议审议通过方可实施[13] - 公司将在股东大会审议通过后60日内首次授予权益并完成相关程序，否则终止实施本激励计划[13][92][94] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[94] - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[25] - 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订本激励计划[25] - 监事会是本激励计划的监督机构，应就相关事项发表意见并进行监督[25] - 独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权[25]

激励计划进展 - 2024年12月15日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 激励对象公示期为2024年12月16日至25日[9] - 2025年1月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2025年1月23日董事会、监事会审议通过调整及首次授予议案[9] - 2025年3月28日完成首次授予登记工作[9] - 2025年11月董事会审议通过调整业绩考核指标议案[10] 业务发展 - 2021年布局锂资源业务，2023年完成非洲锂矿收购[11] - 2022年投资新建2万吨氢氧化锂项目，2025年5月产出合格品[11] - 拟对氢氧化锂产线实施新增碳化线技改[11] 业绩考核指标 - 调整前2025 - 2027年油气、氢氧化锂产量及净利润目标[13] - 调整后2025年目标与调整前一致[15] - 调整后2026 - 2027年锂盐产量含碳酸锂[15] 其他 - 激励计划选用油气权益产量、锂盐产量、净利润为考核指标[17] - 调整尚需股东会审议批准[10][21] - 律师认为调整合规，无损害公司及股东利益情形[20][21]

激励计划进展 - 2025年3月28日完成激励计划首次授予登记，授予1589.20万股，对象129人[16] 业绩考核指标 - 2025年油气业务权益产量增长率不低于8%且氢氧化锂产量不低于1万吨，或净利润增长率不低于8%[19][21] - 2026年油气业务权益产量增长率不低于10%且锂盐产量不低于1.5万吨，或净利润增长率不低于15%或两年累计增长率不低于25%[19][21] - 2027年油气业务权益产量增长率不低于12%且锂盐产量不低于1.8万吨，或净利润增长率不低于20%或三年累计增长率不低于45%[19][21] 计划调整 - 2025年1月23日审议通过调整2024年激励计划及首次授予议案[16] - 2025年11月12日审议通过调整业绩考核指标并修订文件议案[17] 其他信息 - 独立财务顾问为东方财富证券，报告出具于2025年11月12日[25]

公司基本信息 - 公司于2014年12月9日在上海证券交易所上市，首次发行普通股186,670,000股[8] - 公司注册资本为人民币1,998,248,251元，股份总数为1,998,248,251股，均为普通股[8][14] - 公司成立时股份总数为1,680,000,000股[14] 股权结构 - 海南海钢集团有限公司以股权出资折672,000,000股，占公司股份总额的40％[14] - 上海复星高科技（集团）有限公司以股权出资折336,000,000股，占公司股份总额的20％[14] - 上海复星产业投资有限公司以股权出资折672,000,000股，占公司股份总额的40％[14] 股份相关规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10％[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自己名义向法院诉讼[29][30] - 公司股东滥用权利损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[68] 董事会相关 - 公司董事会由十三名董事组成，独立董事应占董事会人数的三分之一以上[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[101] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[144] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[147] - 公司调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东会，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[152] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[164] - 公司因特定解散事由解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[172] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[178] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[157] - 章程修改需经股东会决定，涉及登记事项依法办理变更登记[184]

董事会构成 - 董事会由13名董事组成，独立董事应占三分之一以上且至少含一名会计专业人士，职工超300人时应有一名职工代表董事[4] 董事会事务处理 - 董事会日常事务由董事会秘书处理[5] 交易审议权限 - 董事会审议交易事项权限：资产总额占比超3%等多项标准[7] - 交易事项达标准需提交股东会审议：资产总额占比超30%等多项标准[8][9] - “购买或者出售资产”交易累计超总资产30%需提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[10] - “提供财务资助”交易需全体董事过半数及2/3以上出席董事审议通过，特定情形需提交股东会审议[11] - 公益捐赠单笔或年度累计500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] - 日常经营交易合同金额占比超50%且超5亿元由董事会审议[12] - 关联交易30万元以上（自然人）等不同标准由董事会或股东会审议[13] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[25] - 董事连续两次未亲自出席且未委托代表出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[25] 表决相关规定 - 董事会会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行[27] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投同意票[29] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] - 关联董事人数不足3人，有关提案应提交股东会审议[31] 其他规定 - 董事会应按股东会和章程授权行事，法定职权由集体行使[31] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料，保存至少十年[31] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[31] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议的条件[32] - 董事会会议记录应包含届次、时间、地点等多项内容[33] - 董事会秘书应制作单独决议，未采纳委员会建议需记载意见及理由[34] - 董事会会议档案由办公室保存，期限为十年[34][35] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员需保密[37]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[14] - 激励对象不含独立董事等[5] 业绩目标 - 2025年油气业务权益产量或净利润增长率不低于8%[10] - 2026年油气业务权益产量增长率不低于10%或净利润有不同增长要求[10] - 2027年油气业务权益产量增长率不低于12%或净利润有不同增长要求[10] - 2026年锂盐产量不低于1.5万吨，2027年不低于1.8万吨[10] 考核相关规定 - 业绩考核总评“合格”及以上按不同情况解除限售[13] - 未达业绩目标限制性股票由公司回购注销[11] - 被考核对象对结果有异议有申诉流程[18] 其他规定 - 本办法由薪酬委员会制订修订，董事会负责解释[21] - 办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[22]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员人数由11名增至13名[1] - 第六届董事会拟由8名非独立董事和5名独立董事组成，任期三年（部分除外）[2] 提名情况 - 控股股东上海复星高科技提名4名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 大股东海南海钢集团提名3名非独立董事和2名独立董事候选人[3] 持股情况 - 滕磊持有公司股票1,102,000股，张良森持有200,000股[5] 独立董事情况 - 五名独立董事候选人取得上交所认可培训证明，资格与独立性符合规定[6] - 陈永平、李鹏任期至2026年12月24日止[6]

董事会调整 - 2025年11月12日公司拟将董事会成员由11名增至13名[2][3] - 独立董事应占三分之一以上，至少一名会计专业人士[2][3] - 职工超三百人，董事会应有一名职工代表[2][3] 章程修订 - 《关于增加董事会人数暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》需股东会特别决议审议[3] - 《公司章程》修订以工商登记机关核准结果为准[4] - 修订后《公司章程》及《董事会议事规则》同日披露于上交所网站[4]

提名信息 - 上海复星高科技(集团)有限公司提名陈永平、李鹏、顾诚为海南矿业第六届董事会独立董事候选人[1][20][27] - 海南海钢集团有限公司提名胡亚玲为海南矿业第六届董事会独立董事候选人[39] - 提名声明时间为2025年10月17日[6][26][44][64] 任职资格 - 独立董事需有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等相关工作经验[20][27] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超3家[23] - 在海南矿业连续任职不超6年[23] 独立性要求 - 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不具备独立性[2][8] - 直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不具备独立性[2][8] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具备独立性[60] 不良记录限制 - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的人员无独立董事任职资格[3] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人员无独立董事任职资格[3] 候选人情况 - 被提名人已通过海南矿业第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他影响独立履职的密切关系[31] - 被提名人承诺任职后若不符资格将辞去职务[36]