董事会会议召开情况 - 海南矿业第五届董事会第三十三次会议于2025年6月13日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事10名，实到10名，由副董事长兼总裁滕磊主持 [1] - 会议通知于2025年6月9日通过电子邮件发出，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 董事会审议事项 - 审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，提名周红霞接替因工作调动辞职的周湘平 [1][2] - 周红霞由持股3%以上股东海南海钢集团提名，任期自股东大会通过至第五届董事会届满 [1] - 审议通过《关于召集2025年第三次临时股东大会的议案》，定于2025年6月30日采用现场+网络投票方式召开 [2] 董事候选人背景 - 周红霞现任海南海钢集团计划财务部副总经理，未持有公司股票 [2][4] - 具备高级会计师、注册会计师、税务师资格，曾任职于会计师事务所及多家企业财务高管岗位 [4] - 与公司其他大股东及高管无关联关系，无监管处罚记录，符合任职资格 [2] 表决结果 - 两项议案均获全票通过（10票同意，0票反对/弃权） [2] - 董事候选人提名需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年6月30日14点45分，地点为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》 [2][11] - 累积投票议案涉及董事、独立董事及监事的选举，投票规则为股东持股数乘以应选人数获得总票数，可集中或分散投票 [10][11][12] - 关联股东需回避表决，激励对象及相关关联股东不得参与限制性股票议案投票 [2][4] 股东参会及投票规则 - 股权登记日为2025年6月24日，登记在册的A股股东（代码601969）可参会或委托代理人表决 [4][5] - 持有多个账户的股东首次投票结果视为最终表决意见，重复投票以第一次为准 [4][6] - 现场登记需携带身份证、股东账户卡等材料，书面登记需在2025年6月25日前提交 [5] 会议其他安排 - 会议联系人为程蕾，联系方式为0898-67482025，登记地址为海南省澄迈县老城镇海南矿业董事会办公室 [5][7] - 会期半天，参会人员自理食宿及交通费用，现场参会需提前30分钟签到 [7] - 授权委托书需明确"同意"、"反对"或"弃权"意向，未指示的由受托人自主表决 [9][10]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月30日14点45分在海南澄迈召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议2022年限制性股票激励计划等4项议案[7] 议案相关 - 议案1、2、3、4分别于5月30日、6月10日、6月14日披露[8] - 特别决议议案为1、2，对中小投资者单独计票为1、3、4，议案1关联股东回避[10] 登记信息 - 股权登记日6月24日，A股代码601969，简称海南矿业[13] - 现场登记6月25日8:00 - 11:30、13:30 - 16:00[16] - 书面登记6月25日前信函或传真回复[16] 投票规则 - 股东每股投票总数与应选董监事人数相等[23] - 某上市公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名[23] - 100股股票选董事、独立董事、监事分别有500、200、200票表决权[23][24]

会议安排 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年6月13日召开，10名董事实到[2] - 公司董事会决定于2025年6月30日召开2025年第三次临时股东大会[6] 人事提名 - 海南海钢集团拟提名周红霞为非独立董事候选人[3] 议案表决 - 《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》全票通过[5] - 《关于召集召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》全票通过[6]

交易进展 - 海南矿业公告收购莫桑比克锆钛矿项目因境外股权重组及尽调程序复杂未能在规定期限内发出股东大会通知 但交易各方仍在积极推动相关工作 [2] - 公司于2024年12月15日公告拟以发行股份及支付现金方式收购ATZ Mining 68 04%股权及Felston 51 52%股权 从而获得两处在产锆钛矿项目 [2] - 已完成独立财务顾问 法律 审计等中介机构聘请 正协调各方推进标的公司审计评估等工作 将择机重新召开董事会审议 [2] 标的资产 - 两处在产锆钛矿项目位于莫桑比克 收购后将丰富公司现有铁矿 油气 锂矿之外的战略性金属矿产类型 [2] - 项目产出的重矿砂精矿可进一步加工为钛精矿 锆英石 独居石 金红石等 为高端制造业及新能源产业提供关键原材料 [3] 战略意义 - 交易符合公司聚焦战略性资源的业务布局 通过新增锆钛矿品种强化金属矿产多元化结构 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买ATZ Mining Limited 36 06%股权以及Felston 51 52%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易对方为海南域宁锆钛控股股份有限公司及ATZ Investment Limited 标的资产涉及境外核心资产 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 但构成关联交易 且不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展 - 公司已于2024年12月16日披露交易预案 并持续披露进展公告（编号2025-014 2025-024） [2] - 已完成独立财务顾问及中介机构聘请 但尽职调查 审计和评估工作仍在进行中 [2] - 未能在首次董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知 [2] 延迟原因 - 交易对方需对标的资产进行股权重组 且标的公司核心资产位于境外 尽职调查耗时较长 [3] - 截至公告日 审计和评估工作尚未完成 导致无法按期召开股东大会 [3] 后续安排 - 公司将协调各方尽快完成标的公司审计和评估工作 并重新召开董事会确定交易细节 [3] - 后续将以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份定价基准日 [3] - 公司将依法履行审批决策及信息披露程序 [3]

人员变更 - 公司近日收到德邦证券变更持续督导财务顾问主办人函[1] - 原主办人任浩纯因工作变动，由吴金鑫接替[1] - 变更后主办人为吴金鑫、郭文斌[1] 公告信息 - 公告日期为2025年6月12日[3]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金收购 ATZ Mining 68.04%股权、Felston 51.52%股权并募集配套资金[2] - 2025 年多次披露交易进展公告[4] 未来展望 - 继续推进交易，协调完成审计等工作，协商确定细节[7] - 择机重开董事会审议，以此次决议公告日作定价基准日[7] - 交易尚需多项审批，能否获批及时间不确定[9]

监事会人事变动 - 姚媛辞去公司第五届监事会监事职务 导致监事会人数由3人减少至2人 低于公司章程规定的最低人数[1] - 姚媛在股东大会选举产生新任监事前将继续履行监事职责[1] - 会议以紧急会议形式通过通讯方式召开 应参会监事3名 实际参会3名 会议由监事会主席吕晟主持[1] 新任监事提名 - 持有公司3%以上股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司提名操宇为第五届监事会非职工监事候选人[2] - 操宇任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止[2] - 操宇未持有公司股票 除与提名股东有关联外 与其他持股5%以上股东及董监高无关联关系[2] - 操宇未受过监管部门及交易所处罚 符合任职资格要求[2] - 议案以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过 尚需提交股东大会审议[2] 候选人背景 - 操宇为中国国籍 1985年出生 拥有硕士学历[4] - 历任复星能源环境及智能装备集团投资高级总监 投资执行总经理 投资董事总经理等职务[4] - 曾任中山公用事业集团董事 广东省高速公路发展股份有限公司董事[4] - 现任复星总裁高级助理 智能制造及大宗产业委员会首席投资官 上海钢联电子商务董事 浙江万盛股份董事[4]

监事会会议 - 公司第五届监事会第二十一次会议于2025年6月9日通讯召开[2] 人员变动 - 姚媛女士辞去公司第五届监事会监事职务，监事会人数将减至2人[2] - 上海复星高科技拟提名操宇先生为非职工监事候选人[3] 议案情况 - 《关于提名第五届监事会非职工代表监事的议案》表决3票同意，需提交股东大会审议[4] 候选人信息 - 操宇先生未持股，除与复星有关联外无其他关联，现任复星总裁高级助理等职[3][7]