上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年十二月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | | --- | --- | | 第二章 释 义 5 | | | 第三章 基本假设 6 | | | 第四章 本激励计划的主要内容 7 | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 7 | | 二、本激励计划授予权益的总额 | 7 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | 7 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | 10 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 | 11 | | 六、本激励计划的其他内容 | 15 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 16 | | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 16 | | 二、关于海南矿业实行本激励计划可行性的核查意见 | 16 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 17 | | 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 18 | | 五、关于公司 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-139 海南矿业股份有限公司 关于全资子公司全面要约收购 Tethys Oil AB 股份结算及交割完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下简称"洛克石油"）于 2024 年 9 月 13 日向在纳斯 达克斯德哥尔摩证券交易所上市的 Tethys Oil AB（以下简称"特提斯公司"或 "标的公司"）的全体股东发出现金收购要约，拟以每股 58.70 瑞典克朗的价格 收购标的公司不低于其股份总数（指扣除库存股之后的 32,268,927 股总数，下 同）90%的股份，包括可能要约收购标的公司 100%的股份，使得标的公司退市； 洛克石油保留对接受要约比例下限进行调整的权利（以下简称"本次要约收 购"）。期间，洛克石油已就本次要约收购获得全部相关政府或监管机构必要的 许可或审批。截至要约接受期结束（即 2024 年 12 月 16 日盘后 ...

海南矿业股份有限公司 证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-138 以上事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的 2023-037 和 2024-037、048、120 号公告。 截至本公告披露日，KMUK 已按照协议约定向顺鑫支付了最后一笔 350 万美 元终止金，上述解除包销协议已全部履行完毕。 1 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 25 日 2 关于公司及控股子公司 Kodal Mining UK 有关解除包销协议 履行完毕的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2017 年 5 月，Suay Chin International Pte Ltd（以下简称"顺鑫"，KOD 原第一大股东）和 Kodal Minerals PLC（以下简称"KOD"，系 KMUK 持股 49% 的股东）签署《布古尼（Bougouni）锂矿项目锂辉石销售约束条款单》，约定在 布古尼锂矿项目投产后三年内，由顺鑫享有包销 KOD 不低于 80%的锂精矿产品的 优先权。2 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-137 海南矿业股份有限公司 关于控股股东可交换公司债券调整换股价格的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ÷（1+0）=（前收盘价格-0.0194）元/股。 近日，海南矿业股份有限公司（以下简称"本公司"）收到控股股东上海 复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星高科"）《关于2022年非公开 发行可交换公司债券（第一期）换股价格调整的通知》，具体如下： 一、控股股东可交换公司债券基本情况 复星高科以其所持本公司股票及其孳息为标的2022年面向专业投资者非公 开发行可交换公司债券（第一期）已于2022年3月29日完成发行，债券简称"22 复星EB"，债券代码"137136"，实际发行规模20亿元人民币，期限3年。本期可 交换债券的换股期间为本期可交换债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易 日起至本期可交换债券兑付日前5个交易日止。具体内容详见本公司于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东非公开发行可交 ...

收购背景与战略意义 - 公司收购莫桑比克5004C和7407C锆钛矿，符合国家战略需求，提升对战略性矿产资源的把控能力 [3][4] - 收购项目涉及钛矿、锆矿及稀土行业，中国对这些资源的需求量大，进口依赖度高，尤其是锆英石进口依赖度高达90% [3][4] - 项目完成后，公司将拓展重矿砂精矿的采选业务，丰富战略性金属矿产类型，符合公司聚焦资源和能源领域的战略规划 [4] 项目生产与运营情况 - 5004C和7407C锆钛矿均为在产项目，累计探明资源量分别为3.12亿吨和4.13亿吨矿石量，完成交割后即可并表贡献利润 [4] - 2023年9月至2024年9月，生产模式由单一干采转变为干采、水采共同推进，导致生产中断和产量暂时性下滑，预计2025年进入稳定运营状态 [4][5] - 未来产量恢复和增长主要依赖于公司参与运营后的稳定化，成本下降空间主要来自开采方式转变、能源消耗降低及工艺流程优化 [6] 利润与成本影响因素 - 2024年利润下滑主要受产量下降、价格下行和成本增加三方面影响，尤其是锆英石、独居石、金红石价格下行导致整体售价下降 [5] - 成本增加主要由于生产中断期间物料消耗无产品产出，2024年9月后影响结束，预计2025年及以后产量和成本趋于稳定 [5] - Felston净利润率高主要由于其持有香港长城矿业30%股权，投资收益体现在合并报表中，实际毛利率与5004C矿区接近 [5] 交易对价与估值 - 交易对价将基于净资产收益率、资产收益率、市盈率、市净率、投资回报期等多个维度，确保并购项目不摊薄公司ROE水平，投资回报期在5-8年 [6] - 估值假设使用产品长期均衡价格，公司将严格按照《投资管理办法》等制度执行尽调审核流程 [6]

2024 年 12 月 18 日，洛克石油已通过集中竞价交易方式买入特提斯公司总 计 7,000 股股份，约占特提斯公司股份总数的 0.0217%，买入价格不超过本次要 约的每股对价。截至本公告披露日，洛克石油已合计控制特提斯公司 29,043,017 股股份，约占特提斯公司股份总数的 90.003%，已达到瑞典公司法所规定的可对 标的公司剩余股份进行强制赎回和退市的条件。 证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-136 海南矿业股份有限公司 关于全资子公司已控制 Tethys Oil AB 股份达 90% 暨计划启动剩余股份强制赎回及退市程序的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下简称"洛克石油"）于 2024 年 9 月 13 日向在纳斯达克斯德哥 尔摩证券交易所上市的 Tethys Oil AB（以下简称"特提斯公司"或"标的公司"） 的全体股东发出现金收购要约，拟以每股 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-135 海南矿业股份有限公司 2024 年前三季度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.02 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/12/24 | － | 2024/12/25 | 2024/12/25 | 差异化分红送转： 是 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业 务办理：第五号——权益分派》相关规定，公司本次将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例) 流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本，因本次权益 分派无送转股份，所以送转比例为 0，流通股份变动 ...

国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司 关于海南矿业股份有限公司 2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用 于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 9.71 元/股（含），回购资金 总额不低于人民 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购期限自董事会 审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 公司于 2023 年 11 月 20 日实施了首次回购。2024 年 3 月 4 日，公司完成 该次回购方案，合计回购公司股份 48,271,626 股，占公司当时总股本的比例为 2.37%。截至目前，公司暂未使用该次回购的股份，前述已回购的股份 48,271,626 股存放于公司回购专用证券账户中。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不 享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股 本与实际参与 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-134 海南矿业股份有限公司 关于全资子公司完成全面要约收购 Tethys Oil AB 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下简称"洛克石油"）于 2024 年 9 月 13 日向在纳斯达克斯德哥 尔摩证券交易所上市的 Tethys Oil AB（以下简称"特提斯公司"或"标的公司"） 的全体股东发出现金收购要约，拟要约收购标的公司不低于 90%的股份，包括可 能要约收购标的公司 100%的股份，使得标的公司退市；洛克石油保留对接受要 约比例下限进行调整的权利。本次要约收购价格为每股 58.70 瑞典克朗。按照标 的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的股份数计算，本次要约收购的总对 价为 18.94 亿瑞典克朗，约合 1.83 亿美元，约合 13.02 亿元人民币。 本次要约收购的正式要约文件已于 2024 年 10 月 25 日在 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-133 海南矿业股份有限公司 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于对全资子公司全面要约收购 Tethys Oil AB 部分先决 条件进行调整的议案》。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司董事会 一、董事会会议召开情况 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议 于 2024 年 12 月 18 日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2024 年 12 月 17 日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急会议方式召集，公司 董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中 华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关 规定。 同意洛克石油将达成本次要约的先决条件之一的关于本次要约获得标的公 司股份的比例由不低于 90%调整为不低于 89.98％。 表决结果：11 ...