审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[5] - 至少一名独立董事为会计专业且有5年以上全职经验[5][6] - 委员由董事长等提名产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[7] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 职责涵盖监督审计、审核财务、评估内控等[11] - 负责事项过半数同意后提交董事会审议[11] 内部审计规定 - 内部审计机构至少每半年检查重大事项及资金往来[14] - 至少每半年检查募集资金存放与使用情况[15] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议[19] - 定期会议提前五日、临时会议提前二日通知，可豁免[20] - 须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经成员过半数通过[20] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[23] - 规则自董事会通过之日起生效[27] - 规则由董事会负责解释[28]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的合法财产包括现金、实物资产[7] - 对外捐赠类型分为公益性等三类[8] 捐赠管理 - 公司对子公司对外捐赠行为实行统一管理[11] 捐赠审批 - 单笔或累计捐赠5万内子公司总经理审批[11] - 5 - 100万经总经理审批[11] - 100 - 500万经董事会审议[11] - 500万以上报董事会和股东会审议[11]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事，设1名董事长[4] 重大交易审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[10] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[12] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议[17] - 需过半数董事出席方可举行[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 审议部分事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[28] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 对提供担保、财务资助事项作决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[31] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[21] 会议记录与档案 - 会议记录需参照规定整理，现场或视频、电话会议可全程录音[33] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[34] - 会议档案保存期限为十年[34] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35][36] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“超过”“不足”不含本数[38] - 重大交易包含购买或出售资产等十二类事项[38] - 日常交易包含购买原材料等六类事项[38][39] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[40] - 本规则自股东会审批通过之日起生效，由董事会负责解释[41][42]

控股股东和实际控制人行为规范 - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[3] - 应履行信息披露义务并保证信息真实准确完整及时公平[6] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[6] - 对公司违法行为负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[8] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务、担保独立[9][10][11][12][14] - 控制的财务公司服务公司应督促履行关联交易程序[11] - 关联交易应遵循原则，不得损害公司和中小股东权益[13] - 应保密公司未披露重大信息，不得利用其牟利[18] - 通过上交所买卖股份应遵守规定，不得利用他人账户[20] - 协议转让控制权应保证公允并调查受让人[20] - 不得侵占公司资金资产，提议案应考虑中小股东利益[23] - 应配合保护其他股东提案权、表决权等权利[27] 定义及其他说明 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权有重大影响的股东[29] - 实际控制人指能实际支配公司行为的主体[29] - 对控股子公司实施行为适用本规范[29] - 规范未尽事宜按相关法律和章程执行[29] - 规范解释权和修订权归董事会，经股东会审议通过后生效[29][30] - 文件为上海北特科技集团股份有限公司2025年10月13日文件[31]

人员行为规范 - 公司制定董事、高级管理人员行为准则完善治理[2] - 董事、高管需履行忠实和勤勉义务，关注控股股东质押情况[3][5] 独立董事与审计委员会 - 独立董事可提议召开董事会、聘请中介机构[6] - 审计委员会监督董事、高管行为，可提罢免建议[6] 董事会议规则 - 一名董事一次董事会接受委托代出席不超两名董事[8] - 董事未出席会议需说明披露[9] 董事职责与任期 - 董事对定期报告签署确认意见，执行决议变化及时报告[10] - 董事每届任期不超3年，届满可连选连任[18] 候选人披露 - 候选人受证监会处罚或上交所谴责批评需披露情况[19] 声明与承诺 - 新任董事、高管任命1个月内签署报送声明承诺书[20] - 声明承诺重大变化5个交易日内更新报送[20] 辞任与补选 - 董事、高管辞任生效时间不同[20] - 任期届满未改选原董事履职，辞任60日内补选[21] 准则生效与解释 - 准则经股东会审议通过后生效[23] - 准则由董事会负责解释[23]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人不得担任[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员不得担任[2] 独立董事限制条件 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 独立董事任期与兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 独立董事资质要求 - 需具备注册会计师或高级经济师资格及5年以上全职经验[4]

独立董事资格要求 - 需具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月内不得受证监会处罚等[3] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 其他 - 任职后不符资格将辞去职务[5] - 声明时间为2025年10月9日[6]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期2025年11月初届满，开展换届选举[1] - 第六届董事会由6名董事组成[1] - 非独立董事、独立董事选举以累积投票制进行，任期三年[2] 股东持股 - 靳坤持股106,884,100股，比例31.57%[6] - 靳晓堂持股27,748,755股，比例8.20%[6] - 张艳、包维义、倪宇泰未持股[7][9]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 部分持股及任职亲属不具独立性[2] - 近12个月属特定情形者不具独立性[2] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他 - 被提名人兼任公司数未超三家[4] - 被提名人连续任职未超六年[4] - 提名人是公司董事会[5] - 声明时间为2025年10月9日[5]

独立董事提名 - 提名人提名包维义为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不具独立性[2] 合规条件 - 被提名人最近12个月内无影响独立性情形[2] - 最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 任职限制 - 兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 专业资质 - 被提名人具备注册会计师、高级经济师资格及5年以上全职相关经验[4]