文章核心观点 - 上海创力集团股份有限公司修订董事会提名委员会工作规则 明确委员会组成、职责权限、议事规则及运作机制 以完善公司治理结构并强化董事会对经理层的监督职能 [1][3][8] 委员会组成与任期 - 提名委员会至少由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 召集人由董事会在独立董事委员中选举产生 负责主持委员会工作 [1] 职责权限 - 委员会主要职责包括拟定董事及高级管理人员选择标准 对人选进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [3] - 需对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [3] - 召集人负责召集会议、确定议程、确保委员获取完整信息及会议结论清晰明确 [3] - 委员需按时出席会议、行使投票权 并可列席公司相关会议及获取所需资料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手或书面记名投票 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需包含会议编号、方式、日期、出席情况、议题及发言要点 并由出席委员及董事会秘书签字 [6][7] - 利害关系委员需回避 所有委员负有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 会议召开与授权 - 2名及以上成员或召集人可提议召开会议 需提前三天通知全体委员 [4] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一人委托 独立董事需委托其他独立董事 [8] - 连续两次未亲自出席会议且未委托的委员 视为不能履行职责 董事会可撤销其职务 [9] 协调沟通机制 - 休会期间委员会可通过董事会秘书向董事会提交书面报告 并建议召开董事会会议 [9] - 高级管理人员需通过董事会秘书向委员会提交书面报告 并可建议召开会议 [9] - 委员会需定期向董事会报告工作情况或进行专题汇报 [9] 工作机构支持 - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门工作 并列席委员会会议 [10] - 董事会办公室负责会务工作 人力资源部负责准备会议资料 职能部门需提供支持 [10] 规则生效与解释 - 本规则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [10] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家规定及公司章程执行 [10][11]

核心观点 - 公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在加强内幕信息管理 规范信息报送流程 确保公平信息披露 防止内幕交易和信息泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 全资或控股子公司 公司董事 高级管理人员及其他相关人员 以及外部单位或个人等信息接收方 [1] - 涵盖信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 信息披露权限 - 公司董事会是唯一的信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息或披露内容 [2] 保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2] - 在正式披露前 不得通过业绩说明会 分析师会议 投资者调研等任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 [2] 信息报送限制 - 无法律法规依据时 公司不得向外部单位提前报送统计报表等资料 并应拒绝此类要求 [2] - 向特定信息使用人报送定期报告信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供信息 [3] 特殊报送情形 - 因法律法规要求向政府部门报送统计报表 或因授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 须履行内幕信息登记流程 [3] - 对外报送未公开重大信息时 需书面提示外部单位履行保密和禁止内幕交易义务 并提供《保密提示函》和签署《保密承诺函》 [3][4] - 对需定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门及内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 要求一次性保密承诺 其他事项则一事一函 [4] 内幕信息登记流程 - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 子公司负责人 分管领导审批并由董事会秘书批准后方可报送 [3] - 报送后 部门负责人需将《保密提示函》和《保密承诺函》复印件留部门备查 原件交证券办公室存档10年 证券办公室负责将外部单位及人员登记为内幕信息知情人备案 [4] 外部单位责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位需限制信息知情人范围 督促遵守保密和禁止内幕交易义务 并在对外文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已公开披露 [5] - 如因保密不当导致信息泄露 外部单位应立即通知公司 公司需及时向上海证券交易所报告并公告 [5] - 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求赔偿 如利用信息买卖证券 公司将报告监管机构追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权和解释权归董事会 [7] - 未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定执行 [7]

股份与注册资本 - 公司对397.20万股限制性股票进行回购注销，股份总数将由650,472,000股变为646,500,000股，注册资本由650,472,000元变为646,500,000元[3] - 公司章程修订后注册资本变为人民币64,650万元[6] - 公司设立时发行股份总数为156,000,000股，面额股每股金额1元[7] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，相关职能由审计委员会接任，《监事会议事规则》废止，需股东会审议[2] - 公司章程修订涉及删减监事和监事会内容、统一表述、调整部分表述等[5] - 公司章程修订后法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，选举产生，辞任有相关规定[6] - 新增法定代表人以公司名义活动后果承担及限制规定[6] - 公司章程修订后股东以认购股份为限对公司承担责任表述明确[7] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[8] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[9] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求不按规定执行的董事会在30日内执行，未执行时股东有权以自己名义向法院提起诉讼[9] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销股东会、董事会召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[10][11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构对违法违规造成公司损失的人员提起诉讼[11][12] 股东大会与股东会 - 公司年度股东大会/股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下年度股东大会/股东会召开日失效[16][17] - 股东大会/股东会批准单笔超500万元或连续十二个月内累计超1000万元的对外捐赠事项[16][17] - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币需审议[16] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[1] - 公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表[1] - 董事会依据公司年度股东大会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[37] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[42] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[42] - 年度利润分配方案经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议，相关提案由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数表决通过[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，提交董事会决议，无需股东会决议[47] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[48] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[48] 制度修订 - 公司拟撤销监事会并修订相关制度，新增部分制度[52] - 股东会议事规则等多项制度修订最终审批为股东会[52] - 董事会秘书等多项工作制度修订最终审批为董事会[52] - 公司修订多项治理制度，包括董事会战略委员会工作制度、对外信息报送和使用管理制度等[53] - 公司制定董事、高级管理人员离职管理制度[53] - 公司废止监事会议事规则[53] - 《股东会议事规则》等制度修订及《监事会议事规则》废止需提交股东会审议[54] - 其他相关治理制度经董事会审议通过后生效[54]

业绩数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入11.61亿元，同比增长0.87%[19][27][40] - 利润总额1.10亿元，同比增长13.77%[19] - 归属上市公司股东净利润8176.94万元，同比下降17.06%[27] - 经营活动产生的现金流量净额 -0.51亿元，同比下降225.17%[19] - 归属于上市公司股东的净资产37.87亿元，同比增长0.75%[19] - 公司总资产78.55亿元，同比增长1.46%[19] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降13.33%[20] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数为35,080户[83] 新产品和新技术研发 - 2025年4月公司下线首台套KBL4 - 110矿用链臂锯切机[28] - 近日公司首发大坡度掘锚机EBZ280M - 2D与MG1100/2950 - WD高速采煤机[28] 市场扩张和并购 - 公司在9大片区建立21个销售办事处，提供24h响应一站式服务[34] - 公司全资子公司收购浙江中煤液压机械有限公司56.94%股权，金额6632.86万元，2025年5月30日完成工商变更[45][67] 其他新策略 - 公司每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润的15%[61] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[61]

其他新策略 - 公司控股子公司申传电气拟向安徽理工大学教育发展基金会捐赠500万元[1] - 250万元用于深部煤炭安全开采与环境保护全国重点实验室[1] - 250万元用于煤炭无人化开采数智技术全国重点实验室[1] - 捐赠资金为公司自有资金[2] - 捐赠不会对当期及未来经营业绩构成重大影响[2]

股东持股与质押情况 - 巨圣投资持股66,345,866股，占总股本10.26%，本次质押后累计质押42,000,000股，占其持股63.30%，占总股本6.50%[1] - 中煤机械集团持股63,448,220股，占比9.81%，累计质押30,000,000股，占其所持47.28%，占总股本4.64%[4] - 石华辉持股14,024,836股，占比2.17%，累计质押14,000,000股，占其所持99.82%，占总股本2.17%[4] 质押影响与展望 - 巨圣投资未来一年内到期质押股份24,000,000股，占其持股36.17%，占总股本3.71%，对应融资余额5000万元[5] - 本次股东质押不影响公司多项能力及稳定，公司将关注进展并披露信息[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月9日14点在上海青浦新康路889号召开[3] - 网络投票9月9日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6][7] - 审议取消监事会暨修订《公司章程》等议案[9] 时间安排 - 股权登记日为9月4日[16] - 会议登记9月4 - 8日，现场和线上登记截止时间不同[18] 其他 - 授权委托书可委托他人出席并代为行使表决权[24]

会议情况 - 上海创力集团第五届监事会第十二次会议于2025年8月22日召开，3名监事全到[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1][2] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[3][4] 后续安排 - 取消监事会需股东会审议，此前第五届监事会继续履职[3][4]

会议审议 - 《2025年半年度报告及摘要》审议通过[1][2] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》审议通过[5] 公司决策 - 拟取消监事会，职能由审计委员会接任并修订《公司章程》[2][3] - 拟对内部制度进行系统性修订与完善并补充新增制度[3] 捐赠事项 - 控股子公司上海申传电气向安徽理工大学基金会捐赠500万元[4]

战略委员会组成 - 至少由三名董事组成，含一名独立董事[5] 会议召开 - 2名以上成员提议或召集人认为必要可召开，提前三天通知，全体同意可豁免[13] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 委员委托与履职 - 1名委员不能同时接受2名以上委员委托，独立董事应委托其他独立董事[16] - 连续2次未出席且未委托视为不能履职，董事会可撤销职务[19] 主要职责 - 对公司长期发展战略等重大事项研究并提建议[2] 召集人 - 由董事会选举产生，主持工作[6] 表决方式 - 举手或书面记名投票表决[15] 会议相关 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介机构提供专业意见[15][18] - 通过议案及表决结果书面报董事会[21] 会务工作 - 董事会办公室负责制发通知等[24] 资料准备与联络 - 公司职能部门负责准备资料及与有关部门联络[24] 支持配合 - 公司有关职能部门为工作提供支持配合[25] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[27] 规则执行 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，抵触时按其规定执行[27] 术语定义 - “以上”“以下”含本数，“过”“低于”不含本数[27]