独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 违法违规人员不得被提名为独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 会计专业独立董事需具备条件且有5年以上全职经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与解除 - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] - 提前解除职务应披露理由，独立董事可提异议[16] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会提议解除职务[16][23] - 比例不符规定60日内完成补选[16][19] 独立董事职权行使 - 行使特别职权经全体独立董事过半数同意并披露[22] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[25] 独立董事会议相关 - 专门会议通知原则上提前3日，紧急可随时发[26] - 两名以上独立董事可提议延期会议，董事会应采纳[38] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[30] - 对议案投反对或弃权票应说明理由并披露[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[36] - 保证信息畅通及同等知情权[38] - 承担聘请专业机构等费用[41] - 津贴标准由董事会制订方案报股东会审议并在年报披露[42]

上海创力集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司 募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《上海创力集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现 ...

上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规 范性文件和《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律 规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长是主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室（证券办）是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体 负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 未经董事 ...

总经理工作细则 （2025年8月修订） 上海创力集团股份有限公司 总经理工作细则 上海创力集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，规范公司总经理及其他高 级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等有关适用规定和《上海创力集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本细则。 第二章 高级管理人员的任职资格及聘任程序 第二条 公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第三条 有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 ...

上海创力集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海创力集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年8月制订） 第一章 总则 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人 员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高 级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第五条 除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行 职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定人数的。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 1 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合 法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 ...

担保审议规则 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[4] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％需股东会审议且三分之二以上通过[4][5] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[5] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[5] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[10] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[10] - 多担保人按份额担责，公司拒超约定份额责任[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[12] - 2名及以上成员提议或召集人认为必要可开会，通知提前三天发，全体同意可豁免[12] - 表决方式为举手或书面记名投票表决[13] 委员管理 - 委员连续2次未出席且未委托他人，董事会可撤销其职务[18] - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托[18] 职责分工 - 委员会负责制订考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 召集人负责召集主持会议、提议召开临时会议等[8] - 委员需按时出席会议、提出议题等[9] 报告流程 - 重大或特殊事项可通过秘书向董事会提交书面报告并建议开会[20] - 高级管理人员报告由总经理等签发，通过秘书或办公室提交[20] - 委员会报告由召集人或授权委员签发，通过秘书提交[20] 其他事项 - 秘书负责组织协调，办公室与部门配合工作[22] - 办公室制发通知，人力准备资料并联络[23] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[25][26]

上海创力集团股份有限公司 董事会议事规则 上海创力集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会内 部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会 的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司的经营 决策中心，对股东会负责并报告工作。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事 务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 1 第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构[2] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[26][27] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面[6] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 信息披露与沟通活动 - 接受调研应履行信息披露义务并形成书面记录[11] - 可通过路演等与投资者沟通并听取意见[13] - 股东会应提供网络投票并与投资者充分沟通[13] - 特定情形按规定召开投资者说明会[14] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[15] 投资者权益维护 - 支持配合投资者行使股东权利及维护权益活动[15] - 积极配合投资者调解请求，承担处理诉求首要责任[16] 媒体关注与交流 - 及时关注媒体报道，必要时适当回应，重视上证e互动平台交流[17] 组织与人员 - 投资者关系工作由董事长领导，董秘组织协调，证办为专职部门[18] - 从事投关工作人员需具备品行、专业等素质技能[19] 工作职责与限制 - 投资者关系工作包括拟定制度、沟通联络等多项职责[21] - 投关活动中不得透露未公开或误导性等信息[21] 培训与档案管理 - 定期对相关人员开展投关管理系统性培训[22] - 建立健全投关管理档案，保存期限不少于3年[23] 制度执行 - 制度未尽事宜或抵触时按法律法规和章程执行[25]

关联交易管理办法 （2025年8月修订） 上海创力集团股份有限公司 关联交易管理办法 上海创力集团股份有限公司 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性 和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标 的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规 则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第一章 总 则 第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等法律、法规和规范性文件以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本办法。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人与关联交易 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 ...