股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] 需召开临时股东大会情形 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[4] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7][8] 股东自行召集和主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东，特定情况下可自行召集和主持[9] 持股比例要求 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 临时提案 - 单独或者合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] 通知股东时间 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[27] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者相关投资者保护机构可公开征集股东投票权[27] 当选条件 - 当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上[28] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的一名董事主持[24] - 监事会主席不能履职时由半数以上监事共同推举的一名监事主持[24] - 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[25] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[26] 关联关系表决 - 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数[26] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限为10年[33] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[34] 规则生效与修改 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[36]

募集资金情况 - 首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募资总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[3] - 截至2023年12月31日，累计使用募资10.531183亿元，未使用余额3500.72万元[5] 资金补充事项 - 拟用3500万元闲置募资暂时补充流动资金，期限不超12个月[2] - 2023年4月曾用5000万元补充，截至2023年底余额为0[4] - 该事项经董事会、监事会审议通过，保荐机构同意[7][9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募资总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[1] - 截止2023年12月31日，累计使用募集资金10.531183亿元，未使用余额3500.72万元[4] 资金补充情况 - 2023年4月24日同意用5000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 截止2023年12月31日，补流余额为0[2] - 公司将3500万元闲置募集资金暂时补流，期限不超12个月[4]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，经董事会或股东大会审议批准[2] 担保限制 - 被担保人近3年财务造假不得担保[5] - 担保总额达净资产50%、总资产30%后担保需股东大会通过[5] - 为资产负债率超70%对象担保需股东大会通过[6] - 单笔担保超净资产10%需股东大会通过[6] - 12个月累计担保超总资产30％需三分之二以上表决权通过[6] - 对关联方担保需股东大会通过[6] 信息披露 - 被担保人逾期15个交易日未还款应及时披露[12] - 审议批准的对外担保需及时披露[15]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司[2] - 吸收合并需经2023年年度股东大会审议且三分之二以上表决权通过[3][4] 业绩总结 - 2023年营收15555575.26元，2024年1 - 3月营收384781.81元[7] - 2023年净利润 - 1456596.15元，2024年1 - 3月净利润2729764.85元[7] 数据相关 - 普昱公司注册资本10000万元[5] - 2023年末资产95775154.15元，2024年3月末105084257.05元[6] - 2023年末净资产86932694.43元，2024年3月末89662459.28元[6] 其他 - 普昱持有的45%浙江上创智能股权合并后由公司承继[9] - 合并后公司注册资本、名称等不变[9] - 合并可压减层级，优化管理架构[10]

募集资金情况 - 2015年3月首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募集资金总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[1] - 截止2022年12月31日募集资金余额7851.572397万元[4] - 截止2023年12月31日募集资金余额3500.715463万元，含七天通知存款3026.16万元、票据承兑保证金72.28万元[2] - 2023年度募投项目支出5314.581963万元，支付手续费764.85元，收到利息收入9638.01514万元[2] - 2023年度募集资金总额为100716.28万元，本年度投入5314.58万元，累计投入105311.83万元[43] 资金存放与使用 - 中国民生银行上海分行活期存款余额16.663605万元，七天通知存款余额3026.160776万元[8] - 中国银行常熟支行活期存款余额229.919363万元[9] - 上海浦东发展银行青浦支行活期存款余额155.692418万元，票据保证金余额72.279301万元[9] - 浙商银行上海松江支行等12个账户已销户[9] - 2012 - 2015年公司以自筹资金先行投入募投项目11259.81万元，2015年用募集资金置换[14][15][16][17] - 2023年4月同意使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日余额为0元[18] - 2023年4月同意使用最高不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，截止报告期末余额为0元[19][20] - 2019年将新能源汽车相关项目节余募集资金3882.70万元永久性补充流动资金[23] - 2022年将技术研发中心建设项目结项后实际结余募集资金1034.01万元永久性补充流动资金[24] 项目投资情况 - 年产300台采掘机械设备建设项目总投资41940万元，累计投入43945.79万元，投入进度104.78%，2023年效益5031.00万元[34][43] - 技术研发中心建设项目总投资7110万元，累计投入6671.39万元，投入进度93.83%[34][43] - 区域营销及技术支持服务网络建设项目总投资259.08万元，累计投入259.08万元，投入进度100.00%[34][43] - 采掘机械设备配套加工基地改扩建项目总投资14150万元，累计投入13258.22万元，投入进度93.70%，2023年效益2058.35万元[34][43] - 铸造生产线建设项目总投资8000万元，累计投入4087.40万元，投入进度100.18%，2023年效益855.10万元[34][43] - 新能源电动汽车电池包、电机及控制器项目（一期）总投资10000万元，累计投入5151.41万元，投入进度101.01%，2023年效益 - 653.00万元[34][43] - 新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）总投资5000万元，累计投入2451.22万元，投资进度53.09%[34][48] - 融资租赁项目总投资17020万元，累计投入14996.61万元，投资进度100.85%，2023年效益1000.67万元[34][48] - 新能源汽车运营项目总投资7215.92万元，累计投入6129.41万元，投资进度84.94%，2023年净利润 - 353.96万元[43][46][48] 项目变更情况 - 2016年变更部分募集资金投资项目，将部分资金用于新能源汽车运营项目[32] - 2017年变更部分募集资金投资项目，将部分铺底流动资金用于融资租赁项目[34] - 2015年6月将采掘机械设备配套加工基地改扩建项目总投资由45815万元调整为19000万元[27] 其他事项 - 2021年10月8日公司保荐机构变更为华安证券[5] - 公司制定《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》，严格履行监管协议[5] - 2020 - 2018年注销多个募集资金专项存储账户[12] - 变更用途的募集资金总额为50675.00万元，占比50.31%[43]

独立董事评估 - 公司董事会对2023年度独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 评估时间 - 董事会出具专项意见时间为2024年4月25日[2]

担保情况 - 2024年度公司拟为子公司、子公司为公司提供担保额度总计不超过22.14亿元[2] - 公司为资产负债率低于70%的全资或控股子公司2024年度融资业务担保额度为4.94亿元[2] - 全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2024年度融资业务担保额度为17.2亿元[3] - 公司及子公司本次预计提供担保额度为13.4971亿元，被担保方资产负债率均低于70%[4] - 公司本次预计担保总额度134,971万元，授权管理层调剂额度[14] - 公司及子公司对外担保总额为221,400万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为61.30%[15] - 公司对子公司担保总额为49,400万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为13.68%[15] 子公司情况 - 苏州创力矿山设备有限公司资产负债率为37.37%，公司持股比例100%[4] - 浙江创力融资租赁有限公司资产负债率为31.28%，公司持股比例79.41%[4] - 华拓矿山工程有限公司资产负债率为23.25%，公司持股比例51.20%[5] - 浙江中煤机械科技有限公司资产负债率为56.46%，公司持股比例100%[5] - 浙江上创智能科技有限公司资产负债率为43.03%，公司持股比例45%[5] - 苏州创力矿山设备有限公司注册资本为1.875亿元，公司占股100%[7] - 浙江创力融资租赁有限公司公司占股79.4118%，注册资本17,000万元[11] - 浙江中煤机械科技有限公司2024年3月银行贷款总额6,062.03万元，较2023年12月的5,612.25万元增长7.99%[11] - 浙江上创智能科技有限公司2024年3月利润总额 - 485.54万元，2023年度为935.30万元[9] - 华拓矿山工程有限公司2023年度净利润 - 7,229.55万元，2024年1 - 3月为 - 530.48万元[11] 公司业绩 - 公司2024年3月31日资产总额532,726.99万元，较2023年12月31日的523,925.03万元增长1.68%[13] - 公司2024年3月31日负债总额206,002.78万元，较2023年12月31日的201,502.10万元增长2.23%[13] - 公司2024年1 - 3月营业收入31,596.51万元，2023年度为159,259.74万元[13] - 公司2024年1 - 3月利润总额4,578.00万元，2023年度为24,240.03万元[13] - 公司2024年1 - 3月净利润4,005.81万元，2023年度为21,953.49万元[13] 其他事项 - 提请董事会授权董事长在预计额度内审批各担保事项并签署法律文件[16] - 本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效[16] - 被担保公司需及时向本公司报告担保实际执行情况[16] - 本议案尚需提交股东大会审议[16]

募集资金情况 - 2015年3月首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募集资金总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[1] - 2023年度募投项目支出5314.581963万元，支付手续费764.85元，利息收入9638.01514万元[2] - 截止2023年12月31日募集资金存款专户余额3500.715463万元[2] - 截止2022年12月31日募集资金余额7851.572397万元[3] 资金管理与使用 - 公司制定《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》规范资金管理[5] - 2021年10月8日公司保荐机构变更为华安证券[6] - 公司及保荐机构与多家银行重新签订监管协议，履行义务无重大问题[6] - 2012 - 2015年公司以自筹资金预先投入募投项目112,598,104.28元，后完成募集资金置换[12][14][15] - 2023年4月同意使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，年底余额为0元[16] - 2023年4月同意使用不超5000万元闲置募集资金进行现金管理，年底余额为0元[17] - 2019 - 2022年公司将多笔节余募集资金永久性补充流动资金[20][21][22] 项目投资情况 - 首次发行股票募集资金拟投资项目总投资100,716.28万元[24] - 2015年“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资调整[24] - 变更前拟投资项目合计总投资104,636.28万元，变更后为119,320.36万元[26][29] - 各项目有总投资、募集资金投资额及实际累计投资额[31] - 2023年12月27日公司审议通过部分募集资金投资项目延期议案[32] 项目效益与进度 - 2023年度募集资金总额100,716.28万元，本年度投入5,314.58万元，累计投入105,311.83万元[41] - 变更用途的募集资金总额为50,675.00万元，占比50.31%[41] - 各项目有投入进度、本年度效益及累计投入情况[41][42][49] - 新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）和新能源汽车运营项目已结项，融资租赁项目已完成[49] - 融资租赁项目和新能源汽车运营项目未达到预期效益[49] 银行存款情况 - 中国民生银行上海分行活期存款余额16.663605万元，七天通知存款余额3026.160776万元[7] - 中国银行常熟支行活期存款余额229.919363万元[7] - 上海浦东发展银行青浦支行活期存款余额155.692418万元，票据保证金余额72.279301万元[7]

公司治理 - 董事会审计委员会由三名董事组成，两名是独立董事，召集人是有专业会计资格的独立董事[1] 会议情况 - 2023年11月3日召开第一次临时股东大会，审议通过选举议案[1] - 2023年11月3日召开第五届董事会第一次会议，审议通过设立专门委员会议案[1] - 报告期内董事会审计委员会共召开5次会议[1] 议案审议 - 2023年4月24日会议审议十七项议案，认为报告编制合规[1] - 2023年7月12日会议审议通过出售全资子公司股权议案[1] - 2023年8月24日会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》等议案[1] - 2023年10月26日会议审议通过《2023年第三季度报告》[2] - 2023年12月26日会议审议通过首次公开发行部分募集资金投资项目延期议案[2] 审计安排 - 审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2024年度外部审计机构[3]