高级管理人员任职资格 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产或吊销执照企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构采取禁入措施等 [3][4] - 任期每届三年可连任 薪酬仅由公司发放 不得在控股股东兼任除董事监事外行政职务 [4][5] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划投资方案 [7] - 拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 提请聘任或解聘其他高级管理人员 [7] - 审批非重大交易 需定期向董事会报告经营、重大合同、资金资产及盈亏情况 [8][9] 高级管理人员分工机制 - 副总经理协助总经理分管业务 定期汇报工作并执行分管职责 [12] - 董事会秘书负责股东会董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [13] - 财务总监分管财务管理和会计核算 审核预决算及投资项目 组织降本增效方案并保障资金安全 [14] 报告制度规范 - 需提交年度和半年度书面报告 涵盖经营状况、决议实施、重大合同、资金运用及投资项目进展 [18] - 出现经营环境重大变化、财务异常、重大争议或赔偿责任等情形时需立即作临时报告 [20][21] - 总经理需及时向董事会提供经营业绩、重要合同及财务状况信息 财务报表和部门工作报告需报董事会备案 [22] 总经理办公会议制度 - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及职能部门审议议题 参会人员包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [23][24] - 需审议事项包括组织实施董事会决议、拟定管理机构设置、制定基本管理制度、重要投资及人事任免等 [26] - 会议决议由总经理签发执行 记录保存十年 参会人员负有保密义务 [30][31][34] 绩效评价与离任机制 - 绩效评价由董事会或薪酬考核委员会负责 结果作为薪酬及激励依据 [35][36] - 离任时可进行审计 若因违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [37][38]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以规范审计工作流程和职责范围 强化董事会和审计委员会对审计工作的监督指导 确保审计独立性和有效性 [1][2][6] - 审计部门拥有全面审计权限 包括财务收支 经济活动 内部控制评估及专项审计 并可要求被审计单位提供所有相关资料 [3][4][5] - 公司建立审计整改和责任追究机制 要求被审计单位限期整改并报告结果 审计结果将作为绩效考核和任免的重要依据 [10][11][12] 组织架构 - 董事会负责保障内部审计独立性和有效性 批准审计制度及规划 决定审计部门负责人任免 [2] - 审计委员会对董事会负责 指导和监督内部审计工作 评估审计结果并督促问题整改 [2] - 审计部门对董事会及审计委员会负责 履行审计职责并报告工作 [2] 审计部门职责 - 审计部门需建立全面覆盖的审计监督体系 拟定审计制度和年度计划并组织实施 [2][3] - 职责包括监督内部控制执行情况 财务预算决算执行 财务收支真实性及离任审计 [3] - 审计部门可进行全面或专项审计 必要时追溯以往年度或延伸审计下属单位 [3] 审计部门权限 - 有权要求被审计单位提供财务 会计 业务及管理资料 包括电子数据和文档 [4] - 可检查财务资料 资产 人事档案 信息系统 并调查相关单位和个人 [4][5] - 经批准可查询金融机构账户 封存资料或资产 制止违规经济活动 [5][6] 审计队伍建设 - 审计人员需具备专业知识 业务能力和职业道德 依法审计并保守秘密 [6] - 审计人员不得参与影响独立性的活动 需回避利害关系 不得提出无关要求 [6][7] 审计工作程序 - 审计部门拟定年度审计计划报批 实施前三日送达通知书 特殊情况可持通知书直接审计 [8] - 审计通过审查资料 调查等方式进行 需两人以上参与调查 审计报告需征求被审计单位意见 [9] - 审计部门审议报告后出具审计决定 被审计单位可申请复议 [10] 审计整改和责任追究 - 被审计单位需限期整改并书面报告整改情况 包括措施 责任追究和未完成原因 [10][11] - 审计结果作为政策制定 绩效考核和任免的重要参考 公司建立信息共享机制监督整改 [11] - 对拒绝提供资料 转移资产 拒不整改等行为给予处罚 审计人员滥用职权也将受罚 [11][12] 审计资料管理 - 审计工作底稿和报告需按项目归档 借阅需批准 销毁需经审计委员会同意和董事长签字 [12] 内部审计信息披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 由证券办公室披露 内容包括缺陷认定和整改措施 [12][13] - 董事会审议年度报告时对自我评价报告形成决议 并同时披露内部控制审计报告 [13]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平披露信息 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[5] - 公司需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 不得提前泄露[6] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息 不得买卖或建议他人买卖公司证券[7] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露[19] - 年度报告需包含公司基本情况 主要会计数据财务指标 股东持股情况 董事高管任职报酬情况 董事会报告等内容[20] - 中期报告需包含股票债券变动情况 股东持股变化 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁等内容[21] - 公司需充分披露可能影响核心竞争力的风险因素 结合行业特点披露反映竞争力的信息[22] 重大事件披露规范 - 重大事件包括经营方针范围重大变化 重大投资行为 重要合同关联交易 重大债务违约 重大亏损损失等28种情形[28] - 公司需在董事会形成决议 签署意向书或知悉事件时点及时履行披露义务[29] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券交易异常波动时应及时披露[29] 信息披露管理机制 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 董事会办公室为管理部门[38] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促整改[39] - 定期报告编制需经部门提供基础资料 审计委员会审核财务信息 董事会审议通过后披露[41] - 重大事件需立即报告董事长和董事会秘书 由董事会秘书组织协调披露工作[42] 自愿披露与保密要求 - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露[37] - 公司需与会计师律师等外部知情人士订立保密协议 确保信息在披露前不对外泄露[58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序[68][69] 信息披露豁免程序 - 暂缓豁免披露需填报审批表 经部门负责人 董事会秘书 董事长审核批准[70] - 暂缓披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露[71] - 涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[72] 责任主体与义务 - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性时应投反对票或弃权票[24] - 董事会秘书负责管理信息披露文件档案 记录董事高管履行职责情况[64][27] - 股东实际控制人需及时告知持股控制情况变化 配合公司履行信息披露义务[49]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准或授权 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 公司实际控制人及其董监高 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其直系亲属 [5] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 [5] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [8] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 [13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易 [10] - 需通过签订保密协议、发送保密义务提醒函等方式明确保密义务 [10] - 经常处理内幕信息的人员应具备独立办公场所和专用设备 [11] 违规处罚规定 - 违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 将按公司人事管理制度处分并要求赔偿 [12] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [12]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事及高级管理人员需提交书面辞职报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数、审计委员会或独立董事比例不符合规定等 [4] - 公司需在60日内完成董事补选以确保董事会及专门委员会符合法规要求 [4] - 公司需及时披露离任公告 包含离任时间、原因、职务、后续任职情况、未履行承诺及对公司影响等信息 独立董事辞职需说明特别事项 [5] - 出现不得担任职务情形、被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职等情形时 公司需解除职务或30日内处理 [6][7] - 股东会可提前解除董事职务 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [8] - 离任后2个交易日内需申报个人及关联方账户信息 [8] - 任期届满未连任者自股东会决议通过自动离任 离任董事不再担任专门委员会委员 [8] 移交手续与未结事项处理 - 离任需办理移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 [9] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司可要求制定书面方案并采取督促措施 未履行需赔偿损失 [10] - 离任后不得干扰公司经营 忠实义务在离职后1年内有效 任职期间责任不因离任免除 [10] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [10] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [10] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [10] 持股管理 - 离任后6个月内不得转让股份 [11] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过持股总数25% 司法强制等情形除外 [11] - 需严格履行持股变动相关承诺 [12] - 董事会秘书监督持股变动 必要时向监管部门报告 [12] 制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法规及章程为准 [13] - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释和修订 [13]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范投资者关系工作 加强沟通 提升诚信度和竞争力 实现价值最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等活动 增进投资者认同 提升治理水平和企业价值 [1] 投资者关系工作原则 - 工作严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券监管部门规定 [2] - 体现公平公正公开原则 平等对待全体投资者 保障知情权及其他合法权益 [2] - 基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 [2][3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式等 [3][4] - 以已公开披露信息作为交流内容 不得以交流代替信息披露 不慎泄露未公开重大信息需立即公告 [4] - 多渠道多平台多方式开展 包括新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等 [4] - 利用证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施 [5] - 设立专门投资者咨询电话 传真和电子邮箱 由专人负责 保证畅通和反馈 [5] - 安排投资者 基金经理 分析师等到公司现场参观 座谈沟通 合理妥善安排过程 [5] - 接受调研时妥善开展接待工作 履行信息披露义务 控股股东 实际控制人 董事等接受调研前需知会董事会秘书 [5] - 与调研机构及个人直接沟通时要求出具单位证明和身份证等资料 并签署承诺书 [6] - 形成书面调研记录 签字确认 具备条件可录音录像 [6] - 要求调研机构及个人发布研究报告等文件前知会公司 发现错误或未公开重大信息需改正或公告 [6] - 通过路演 分析师会议等方式沟通交流 [7] - 为股东参加股东会提供便利 提供网络投票方式 公告后至股东会召开前与投资者充分沟通 [7] - 积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 [7] - 投资者说明会需事先公告 采取便于参与的方式 现场召开需网络直播 开通提问渠道并答复 [8] - 在特定情形下需按规定召开投资者说明会 如现金分红水平未达规定 终止重组 证券交易异常波动等 [8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况等 [9] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利的行为及投资者保护机构各项活动 [9] - 处理投资者诉求承担首要责任 依法处理及时答复 [9] - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时适当回应 [9] - 关注上证e互动平台信息 指派专人及时查看并回复咨询 投诉和建议 [10] 工作组织与实施 - 投资者关系工作由董事长领导 董事会秘书负责组织和协调 [10] - 董事会办公室为专职部门 配备专门工作人员 [10] - 可制订投资者关系工作细则和工作规范 [10] - 工作人员需具备良好品行和职业素养 专业知识结构 沟通协调能力 全面了解公司及行业情况 [10][11] - 主要职责包括拟定制度 建立工作机制 组织沟通联络活动 处理咨询投诉和建议 管理渠道和平台等 [13] - 不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大事件信息 发布误导性信息 选择性透露信息等 [12] - 定期对董事 高级管理人员和工作人员开展系统性培训 [12] - 建立健全投资者关系管理档案 记载活动参与人员 时间 地点 交流内容等情况 [12] - 档案按方式分类 记录 现场录音 演示文稿等文件资料存档妥善保管 保存期限不得少于3年 [14] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和《公司章程》规定执行 [15] - 制度经董事会审议通过后生效 修改时亦同 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1][2] - 本规则仅适用于在公司领取薪酬的董事及公司章程规定的高级管理人员 [1] 人员组成要求 - 委员会需由至少三名董事组成且独立董事需过半数并担任召集人 [1] - 召集人及委员由董事会按法定程序任免且任期与董事任期一致 [2] - 委员丧失董事资格时自动失去委员资格且董事会需在人数不足时补足 [2] 职责权限范围 - 委员会职责包括制定薪酬政策、股权激励计划及子公司持股计划等 [2] - 需就董事及高级管理人员薪酬相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 召集人与委员职责 - 召集人负责主持会议、确保委员会有效运作并确定会议议程 [3][4] - 委员需按时出席会议、提出议题并可通过列席会议获取信息 [4] - 委员需保证履职时间和精力并充分了解公司经营状况 [4] 议事规则与程序 - 会议需由2名以上成员或召集人提议召开且需提前三天通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 表决方式为举手或书面记名投票并可邀请董事列席 [5] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含议题、出席情况及发言要点等并由参会人员签字 [6] - 记录需送交全体委员表达意见并由董事会秘书保存 [6][7] - 委员需对议事项保密且利害关系需回避 [7] 委员参会与授权机制 - 委员需亲自参会或因故委托其他委员行使权利 [7] - 连续两次未参会且未委托视为不能履职且董事会可撤销职务 [8] - 不能参会者可通过书面形式行使权利但需提前提交意见 [8] 协调沟通机制 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告 [8][9] - 高级管理人员需通过董事会秘书向委员会提交签发报告 [8] - 委员会需定期向董事会报告工作或进行专题汇报 [9] 工作机构与支持 - 董事会秘书负责协调委员会与各部门工作并列席会议 [9] - 董事会办公室及人力资源部负责会务及资料准备工作 [9] - 公司职能部门需为委员会工作提供支持与配合 [9] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议后生效且修改需同等程序 [10] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 规则解释权归董事会所有 [10]

审计委员会设立与总则 - 设立董事会审计委员会以强化决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [1] - 规则适用于委员会及相关人员和部门 [1] 人员组成要求 - 委员会由至少三名非高管董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1][2] - 委员任期与董事一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不超六年 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务和监督董事高管行为 [2] - 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 监督指导内部审计机构每半年检查重大事件及资金往来情况 [8] 会议议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议 需三分之二以上委员出席 [8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用举手或书面记名方式 [9] - 会议需有详细记录 内容包括出席情况、议题及发言要点等 [10] 委员履职要求 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可委托其他委员代行权利 [11] - 连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会可撤销职务 [11] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [10] 工作协调机制 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告 [12] - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门的工作 [13] - 董事会办公室与审计部共同提供会议资料和会务支持 [13]

委员会设立与总则 - 设立董事会战略委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会负责研究公司长期发展战略 业务及机构发展规划和重大投资决策 [1] - 本规则适用于委员会及涉及的相关人员和部门 [1] 人员组成 - 委员会至少由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 召集人和委员由董事会按法定程序任免 [1] - 设召集人1名 由董事会选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究长期发展战略 提议制定投资方案 审批董事会授权投资事项 [2] - 召集人负责召集会议 确定议程 确保委员获得完整信息并形成明确结论 [2] - 委员需按时出席会议 提出议题 列席相关会议并进行调查研究 [3] - 委员会对董事会负责 所有研究讨论情况以报告形式提交董事会 [4] 议事规则 - 2名及以上成员或召集人可提议召开会议 [4] - 会议需提前3天通知 经全体委员同意可豁免通知期 [4] - 会议必须有三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或书面记名投票 [5] - 可邀请董事 高管 专家及中介机构列席会议 [5] - 会议记录需包含会议编号 方式 日期 地点 主持人 议题及发言要点 [5][6] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 委员履职要求 - 委员需亲自出席会议 因故不能出席可委托其他委员代行权利 [6] - 委托需提交签字授权书 明确授权范围和期限 [6] - 每名委员不能同时接受2名以上委员委托 [6] - 独立董事需事先审阅材料形成明确意见 并委托其他独立董事出席 [6] - 连续2次未亲自出席亦未委托视为不能履行职责 董事会可撤销其职务 [7] 协调沟通机制 - 董事会休会期间 委员会可通过董事会秘书向董事会提交书面报告 [7] - 高级管理人员向委员会提交报告需由总经理或负责高管签发 [8] - 委员会向董事会提交报告需由召集人或授权委员签发 [8] - 高级管理人员可通过董事会秘书向委员会提交报告并建议召开会议 [8] - 召集人或授权委员需向董事会定期报告工作或进行专题汇报 [8] 工作机构设置 - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门的工作 并列席会议 [8] - 董事会办公室与有关部门配合共同做好委员会相关工作 [9] - 董事会办公室负责会务工作 职能部门负责准备资料和专家联络 [9] - 职能部门有责任为委员会提供工作服务和支持 [9] 规则生效与执行 - 本规则经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [9] - 规则中"以上" "以下"含本数 "过"不含本数 [10]

核心制度框架 - 制度旨在防范控股股东及关联方资金占用行为 保障公司及股东债权人合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及纳入合并报表范围的子公司 [2] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易形成的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫款项、拆借资金、代偿债务、承担成本等无对价资金提供 [2] - 资金占用形式包含有偿或无偿的直接或间接资金拆借 [2] 禁止性资金往来规定 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [2] - 禁止以预付款资产转让款等明显有悖商业逻辑方式提供资金 [2] 监督与报告机制 - 董事会审计委员会财务部门需每季度检查资金往来情况 [4] - 检查报告需包含资金占用者名称金额时间及清偿计划等详细信息 [4] - 注册会计师需在年度审计中就资金占用情况出具专项说明 [3] 责任主体与履职要求 - 董事长是防止资金占用工作的第一责任人 [4] - 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定勤勉尽责义务 [3][4] - 发现董事高管纵容资金占用需在报告中列明姓名及情节 [4] 资金占用处置措施 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [5] - 非现金资产抵债需属于同一业务体系且能增强公司竞争力 [5] - 抵债资产需经符合《证券法》的中介机构评估审计并公告 [6] - 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [6] - 允许通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还 [6] 决策程序与回避要求 - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [6] - 董事会审议资金占用事项时关联董事需回避表决 [6] - 持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会 [7] - 临时股东会审议时控股股东表决权不计入有效总数 [7] 责任追究机制 - 董事会可对失职董事通报批评或提请股东会罢免 [8] - 对失职高级管理人员可予以解聘 [8] - 造成损失的董事及高管需承担赔偿责任 [8] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会所有 [8]