山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 （2023 年 11 月修订） | 目录 | | --- | | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股份 3 | | 第一节股份发行 3 | | 第二节股份的增减和回购 3 | | 第三节股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节股东 6 | | 第二节股东大会的一般规定 8 | | 第三节股东大会的召集 11 | | 第四节股东大会的提案和通知 13 | | 第五节股东大会的召开 14 | | 第六节股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 党建工作 23 | | 第一节党组织的机构设置 23 | | 第二节公司党委职权 23 | | 第三节公司纪委职权 24 | | 第六章 董事和董事会 25 | | 第一节董事 25 | | 第二节董事会 30 | | 第七章 总经理和其他高级管理人员 37 | | 第八章 监事会 42 | | 第一节监事 42 | | 第二节监事会 43 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节财务会计制度 45 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十一 次会议于 2023 年 11 月 3 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议 通知与材料于 2023 年 11 月 1 日发出。本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席 会议董事 9 人，其中以通讯表决方式出席会议的人数 7 人。会议由公司董事长王 新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。 二、会议审议情况 证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2023-059 山东天鹅棉业机械股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股 份有限公司独立董事工作细则（2023 年 11 月修订）》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （一）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案 ...

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2023-063 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关于选举第七届监事会职工代表监事的公告 附件：职工代表监事简历： 崔敏红女士，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现 任公司监事、人事专员。曾任山东佳怡物流有限公司综合管理员。 崔敏红女士未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》第 3.2.2 条所列情形。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会任期即 将届满。为保证公司监事会的合规运作，根据《公司法》、《公司章程》以及《监 事会议事规则》等有关规定，公司于 2023 年 11 月 3 日召开职工代表大会选举崔 敏红女士为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后）。崔敏红女士将与公司 2023 年第四次临时股东大会选举产生的两名非职工 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人侯加林，已充分了解并同意由提名人山东天鹅棉业机械股份 有限公司第六届董事会提名为山东天鹅棉业机械股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资 格，保证不存在任何影响本人担任山东天鹅棉业机械股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 ...

关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2023-064 山东天鹅棉业机械股份有限公司 一、 董事会换届选举情况 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会、监事 会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作， 现将公司董事会、监事会换届选举情况说明如下： 经符合规定的提名人推荐、被提名人同意，并经公司董事会提名委员会审 查，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 同意提名王新亭先生、名金广先生、辛权民女士、翟艳婷女士（简历详见附件） 为第七届董事会非独立董事候选人，提名黄峰先生、侯加林先生、王磊先生（简 历详见附件）为第七届董事会独立董事候选人，其中黄峰先生为会计专业人士。 上述事项尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人须经上海证券 交易所审核无异议后方可提交公司股东 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年10月修订） | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 1 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 决策程序 | 3 | | 第五章 | 议事规则 | 3 | | 第六章 | 附 则 | 5 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下称"经理人员"）的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，山东天鹅棉业机械股份有限公 司（以下称"公司"或"本公司"）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 细则。 第二条 薪酬与考 ...

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2023-065 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 11 月 20 日 14 点 00 分 召开地点：济南市天桥区大魏庄东路 99 号公司办公楼三楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 20 日 至 2023 年 11 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入1.874亿元，同比增长41.06%；年初至报告期末营业收入4.255亿元，同比增长52.47%[3] - 2023年1 - 9月公司营业收入42,550.53万元，同比增长52.47%[10] - 2023年前三季度营业总收入425,505,277.43元，较2022年前三季度的279,082,881.31元增长52.46%[18] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2555.17万元，同比增长196.97%；年初至报告期末为3825.7万元，同比增长200.60%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2367.22万元，同比增长268.09%；年初至报告期末为2829.35万元，同比增长726.47%[3] - 2023年前三季度净利润38,256,990.55元，较2022年前三季度的12,727,087.86元增长200.60%[19] 每股收益相关 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.21元/股，同比增长196.97%；年初至报告期末均为0.32元/股，同比增长200.60%[3] - 2023年基本每股收益0.32元/股，较2022年的0.10元/股增长220%[19] - 2023年稀释每股收益0.32元/股，较2022年的0.10元/股增长220%[19] 净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率3.16%，增加2.02个百分点；年初至报告期末为4.72%，增加3.03个百分点[3] 资产相关 - 本报告期末总资产24.297亿元，较上年度末增长29.71%；归属于上市公司股东的所有者权益8.21亿元，较上年度末增长2.81%[3] - 2023年9月30日货币资金517,547,753.03元，2022年12月31日为404,641,646.12元[13] - 2023年9月30日应收票据807,425.80元，2022年12月31日为8,409,204.34元[13] - 2023年9月30日应收账款121,520,524.29元，2022年12月31日为131,334,809.57元[13] - 2023年9月30日存货1,252,266,589.46元，2022年12月31日为811,174,833.62元[14] - 2023年9月30日流动资产合计2,029,634,822.85元，2022年12月31日为1,465,293,021.71元[14] - 2023年9月30日非流动资产合计400,068,721.23元，2022年12月31日为407,898,258.06元[14] - 2023年9月30日资产总计2,429,703,544.08元，2022年12月31日为1,873,191,279.77元[14] 负债相关 - 2023年第三季度流动负债合计1,450,418,849.15元，较之前的942,527,618.35元增长53.89%[15] - 2023年第三季度非流动负债合计158,264,974.92元，较之前的132,086,064.84元增长19.82%[15] - 2023年第三季度负债合计1,608,683,824.07元，较之前的1,074,613,683.19元增长49.70%[15] 所有者权益相关 - 2023年第三季度所有者权益合计821,019,720.01元，较之前的798,577,596.58元增长2.81%[16] 营业外收支相关 - 本报告期计入当期损益的政府补助185.3万元，年初至报告期末为1073.72万元[4] - 本报告期除上述各项之外的其他营业外收入和支出14.73万元，年初至报告期末为13.01万元[4] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数24861户[7] 股东持股相关 - 山东供销资本投资（集团）有限公司持股70,856,752股，占比58.39%，质押6,540,000股[8] 业务转让相关 - 公司2020年转让网络安全业务标的公司51%股权，交易总价17,414.73万元，已支付13,087.64万元，占比75.15%，2023年支付160.00万元，逾期未付4,327.09万元，已计提减值准备2,014.45万元[11] 营业成本相关 - 2023年前三季度营业总成本391,484,831.74元，较2022年前三季度的278,008,627.64元增长40.82%[18] 营业利润相关 - 2023年前三季度营业利润37,961,591.06元，较2022年前三季度的5,111,430.98元增长642.68%[19] 经营活动现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1.659亿元[3] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为955,979,349.89美元，2022年同期为707,593,201.42美元[21] - 2023年前三季度收到的税费返还为2,682,752.45美元，2022年同期为9,193,824.30美元[21] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为1,001,605,579.00美元，2022年同期为728,723,056.29美元[21] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为165,903,305.32美元，2022年同期为 - 41,456,227.69美元[21] 投资活动现金流量相关 - 2023年前三季度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为1,300,000.00美元，2022年同期为500,000.00美元[21] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 27,536,077.58美元，2022年同期为 - 33,605,674.60美元[22] 筹资活动现金流量相关 - 2023年前三季度取得借款收到的现金为210,000,000.00美元，2022年同期为144,000,000.00美元[22] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 26,351,486.24美元，2022年同期为99,579,255.55美元[22] 汇率变动及现金等价物相关 - 2023年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为662,365.41美元，2022年同期为591,953.89美元[22] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为112,678,106.91美元，2022年同期为25,109,307.15美元[22]

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2023-058 （一）获得补助概况 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关于收到政府补助的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 获得补助金额：与收益相关的政府补助资金 610.58 万元。 对当期损益的影响：上述补助资金计入其他收益的政府补助 95.08 万元， 对当期损益影响额 95.08 万元；计入递延收益的政府补助 515.50 万元，具体会计 处理最终以会计师年度审计确认后的结果为准。 一、获得补助的基本情况 | 8 | 2023 | 年 | 7 月 | 石河子大学 | 科研协作费 | 课题任务书 | 与收益 | 25.00 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 27 | 日 | | | | | 相关 | | | 9 | 2023 | 年 | 8 月 | 济南市天桥区人力 | 候鸟型人才资金 | "候鸟型"高层 | 与收益 | 2.50 | | | 9 | 日 ...

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2023-057 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关于控股股东部分股份解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1 截至本公告披露日，山东供销资本公司本次解除质押股份无后续质押计划。 未来如有变动，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 二、股东累计质押股份情况 | | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 情况 | | 情况 | | | | | 持股 | 本次解除 | 本次解除 | 占其所 | 占公司 | 已质 | 已质 | 未质 | 未质 | | 股东 | 持股数量 | 比例 | 质押前累 | 质押后累 | 持股份 | 总股本 | 押股 | 押股 | 押股 | 押股 | | 名称 | （万股） | （%） | 计质押数 | ...