交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易对手包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方 [2] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] - 交易完成后公司对安孚能源持股比例将从62.25%提升至93.25% [3] 标的资产情况 - 标的资产为安孚能源31%股权 不涉及立项 环保 行业准入等报批事项 [2] - 安孚能源为合法设立的有限责任公司 不存在出资不实或存续障碍 [3] - 交易前公司已取得安孚能源控股权 交易对方股权权属完整无转让限制 [3] 交易影响 - 交易将提升公司对南孚电池的权益比例 南孚电池为安孚能源控股子公司 [4] - 有利于增强公司持续经营能力 不会导致财务状况重大不利变化 [4] - 有助于突出主业 增强抗风险能力 且不会新增重大同业竞争 [4] 公司治理 - 交易前后公司控股股东与实际控制人保持不变 [3] - 交易有利于提高资产完整性 保持人员 采购 生产等方面的独立性 [3] - 公司业务 资产 人员 机构 财务均独立于控股股东及关联方 [3]

公司权益变动 - 信息披露义务人深圳市前海荣耀资本管理有限公司与一致行动人合肥荣新股权投资基金合伙企业、宁波九格众蓝股权投资合伙企业及秦大乾签署一致行动协议，导致权益变动 [1] - 权益变动后前海荣耀及其一致行动人合计将拥有安孚科技29.98%表决权，其中九格众蓝通过定向增发获得10.57%股份 [17] - 本次权益变动不改变上市公司控股股东和实际控制人，仍为袁永刚和王文娟夫妇 [18] 交易结构 - 安孚科技拟向九格众蓝定向发行26,655,691股股份作为标的资产交易对价，占发行后总股本10.57% [17] - 前海荣耀与九格众蓝签署《一致行动协议》，约定在股东大会表决时保持一致行动，若无法达成一致则以前海荣耀意见为准 [18] - 交易不涉及现金对价支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形 [20] 财务数据 - 前海荣耀2024年资产总额5.98亿元，净资产1.57亿元，净利润1013.89万元，净资产收益率6.67% [8] - 合肥荣新2024年资产总额4.19亿元，净资产4.19亿元，近三年净利润均为负值 [10] - 九格众蓝2024年资产总额5.70亿元，全部为长期股权投资，近三年净利润均为-0.39万元 [10] 股东背景 - 前海荣耀控股股东为金通智汇投资管理有限公司，实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇 [6] - 实际控制人袁永刚持有上市公司苏州东山精密11.83%股份和安徽蓝盾光电子23.94%股份 [14] - 信息披露义务人及一致行动人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [13] 后续计划 - 信息披露义务人无调整上市公司主营业务、重大资产重组或修改公司章程的计划 [21] - 无更换上市公司董事监事高管的计划，现有管理团队将继续负责日常经营 [21] - 无调整上市公司分红政策或员工聘用计划的安排 [22]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案已进行第四次修订，更新内容涉及发行价格、发行数量、募集配套资金等核心条款 [2] 交易文件修订要点 - 重大事项提示部分更新了发行价格、发行数量、募集配套资金安排及对股权结构的影响 [2] - 新增部分交易对方关于股份锁定的承诺条款 [2][5] - 更新上市公司前十大股东情况以及控股股东/实控人持股数据 [2] - 补充与亚锦科技业务模式趋同的上市公司主营业务对比 [2] 财务与业务数据更新 - 同步更新同行业可比公司2024年偿债能力、资金周转能力、毛利率及期间费用等关键指标 [2] - 补充同行业可比公司2024年产品结构及销售市场数据 [2] - 新增《业绩承诺补偿协议》补充协议及第二版协议具体内容 [2] 合规性调整 - 根据最新《上市公司重大资产重组管理办法》补充合规性分析 [2] - 独立财务顾问更新了关于同业竞争和关联交易的意见 [4] - 备查文件清单同步补充更新 [5]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝等持有的安孚能源31%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额从不超过38,000万元调整为不超过20,403.68万元，用途调整为支付现金对价19,003.68万元和中介费用，取消原方案中17,596.32万元银行借款用途 [2] - 交易对方股份锁定期维持36个月不变，新增股价触发条款：若连续20日收盘价低于发行价或6个月期末价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [4] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方扩大至九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍，标的范围新增控股子公司亚锦科技和南孚电池 [5] - 若交易2025年完成，安孚能源2025-2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元 [6] - 亚锦科技同期承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元，南孚电池承诺数据未披露完整 [6] 补偿机制调整 - 减值补偿改为分主体测算：标的公司/亚锦科技/南孚电池分别按期末减值额×持股比例计算补偿金额 [7] - 九格众蓝等承诺方优先以股份补偿不足部分现金补足，华芳集团因未获股份需全额现金补偿 [7] - 公司与九格众蓝签署补充协议，与华芳集团等新签协议，细化子公司业绩补偿条款 [8][9] 交易程序进展 - 监事会全票通过8项议案，包括方案调整确认、协议签署及修订重组报告书等 [8][9][10] - 明确本次调整不构成重大方案变更，实际控制人维持袁永刚夫妇不变，不构成重组上市 [10][11] - 修订后的交易报告书草案四次修订稿已披露，符合《重大资产重组管理办法》第十一条等规定 [10][11][12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权[1] - 原拟募集配套资金不超过38,000.00万元，调整后不超过20,403.68万元[1][2] - 募集配套资金发行股票数量不超过交易前上市公司总股本的30%[3] - 募集配套资金用途为支付交易现金对价19,003.68万元、支付中介机构费用1,400.00万元[3] 业绩承诺 - 若2025年内交易实施完毕，标的公司安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[4] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[4] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[4] - 业绩承诺期随交易实施时间延后而顺延[4] - 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请相关机构进行减值测试[4] 股份锁定期 - 九格众蓝等交易对方取得的安孚科技新增股份自发行结束起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[3] - 张萍和钱树良部分标的资产对应取得的新增股份自发行结束起12或36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[3][4] 议案表决 - 募集配套资金金额及用途议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过[6] - 交易对方九格众蓝取得股份的锁定期承诺议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[8] - 交易对方张萍和钱树良取得股份的锁定期承诺议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[9] - 业绩承诺和业绩补偿议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[10] - 减值测试及补偿议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[11] - 公司与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[13] - 公司与华芳集团、张萍和钱树良签署《业绩承诺补偿协议》议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[14] - 本次交易方案调整不构成重大调整议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[15] - 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[17] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第13条规定的重组上市的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[18] - 《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第11条、第43条、第44条规定的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[20] - 《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第4条规定的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[21] 其他 - 关联董事夏茂青先生、余斌先生在多项议案表决时回避表决[8][9][10][11][13][14][15][17] - 本次交易前后公司实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，不构成重组上市[18] - 《上市公司重大资产重组管理办法》公布时间为2025年5月16日[18][20][21] - 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》公布时间为2025年5月16日[21] - 公司董事会公告日期为2025年6月20日[23]

股东权益变动 - 股东权益比例从13.26%减至11.10%[2] - 福建南平大丰电器持股从7.69%降至6.44%[4] - 南平市绿色产业投资基金持股从5.57%降至4.66%[4] 交易情况 - 变动方式为发行股份及支付现金购买资产[4] - 交易尚需监管批准，结果不确定[6] 其他 - 公告于2025年6月20日发布[7]

股权交易与变动 - 上市公司拟向九格众蓝定向发行26,655,691股股份作为标的资产交易对价，占发行后总股本10.57%[9] - 2025年2月26日前海荣耀与九格众蓝签署《一致行动协议》，权益变动后公司控股股东、实际控制人未变[37] - 权益变动前，前海荣耀及其一致行动人合计控制23.18%表决权，变动后合计拥有29.98%表决权[38][39] 公司持股情况 - 权益变动后，前海荣耀持股22,994,568股（占比9.12%），合肥荣新持股20,852,160股（占比8.27%），秦大乾委托表决权占比2.02%，九格众蓝持股26,655,691股（占比10.57%）[39] - 袁永刚持有苏州东山精密制造股份有限公司11.83%的股份，持有安徽蓝盾光电子股份有限公司23.94%的股份[33] 公司财务数据 - 前海荣耀2024年末资产总额59,792.69万元，负债总额44,073.85万元，净资产15,718.83万元，资产负债率73.71%，收入943.40万元，净利润1013.89万元，净资产收益率6.67%[46] - 金通智汇2024年末资产总额27,950.21万元，负债总额4,990.64万元，净资产22,959.57万元，资产负债率17.86%，净利润9,508.31万元，净资产收益率52.23%[47][48] - 合肥荣新2024年末资产总额41947.02万元，负债总额88.36万元，资产负债率0.21%，净利润 - 147.03万元，净资产收益率 - 0.35%[49] - 九格众蓝2024年末资产总额57004.69万元，负债为0，净利润 - 0.39万元，净资产收益率 - 0.0007%[52] - 宁波九格2024年末资产总额6882.25万元，负债总额624.19万元，资产负债率9.07%，收入579.35万元，净利润334.93万元，净资产收益率5.15%[53] 未来展望 - 未来12个月信息披露义务人无调整上市公司主营业务等多项计划，如有调整将履行程序[58][59][60][61][62][63][64][65] 增持计划 - 2024年10月10日，前海荣耀拟增持金额不低于3亿元，通过协议转让受让秦大乾所持公司股份5.00%，交易总价款2.8945亿元[75] - 2024年10月23日，公司实控人调整前海荣耀增持计划，集中竞价增持金额由1055万元调增至不低于5000万元[76] - 截至2025年5月22日，前海荣耀通过集中竞价共增持公司股份1625570股，占总股本0.77%，增持总金额4588.44万元[79] 其他要点 - 信息披露义务人及其一致行动人具备收购主体资格，不存在禁止收购情形[17] - 本次权益变动不涉及交易对价，不涉及资金来源问题，已履行必要的授权和批准程序[54][57] - 本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响[70]

权益变动数据 - 控股股东及一致行动人权益变动前持股23.18%，后为29.98%[2][5] - 前海荣耀资本变动前持股10.89%，后为9.12%[4] - 合肥荣新变动前持股9.88%，后为8.27%[4] - 宁波九格众蓝变动后持股10.57%[4] - 秦大乾变动前持股2.41%，后为2.02%[5] 变动说明 - 权益变动因发行股份及支付现金购买资产，需审核[5] - 信息披露义务人将按规定履行义务[6] - 交易需监管机构批准，能否通过有不确定性[6] - 公司已在报告书中提示交易风险[6]

股权结构与权益 - 公司穿透持有亚锦科技权益比例为31.75%、持有南孚电池权益比例为26.09%[6] - 上市公司持有安孚能源62.25%股权，穿透计算持有的南孚电池权益比例为26.09%，交易完成后将提至39.09%[19][39] - 截至2025年2月10日，安孚能源持有亚锦科技191,268.05万股，持股比例51.00%[12] - 截至2025年2月10日，大丰电器持有亚锦科技73,445.58万股，持股比例19.58%[12] - 换股吸收合并前控股股东及其一致行动人合计控制48,929,848股，占比23.18%；合并后占比降至12.25%[17] - 换股吸收合并后大丰电器将持有上市公司22.91%股份，成第一大股东[17] 财务数据 - 截至报告期末，公司账面货币资金余额仅为9,808.98万元，向安孚能源的资金拆借余额高达44,059.90万元[9] - 亚锦科技2022年半年度净利润为35,254.18万元，2023年度净利润为66,211.53万元[11] - 2024年安孚能源应付贷款本息合计12,549.33万元[20] - 截至2025年2月21日，亚锦科技股票二级市场价对应的市盈率倍数为9.49倍，股息率为9.59%[21] - 2022 - 2024年南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元，境外收入分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元，代理业务收入分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元[38] - 最近三年南孚电池累计实现净利润245,858.78万元，累计现金分红234,000.00万元[39] 市场与用户 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[12] - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[37] - 2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[37] 未来展望与策略 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37,503.54万元，自有资金15,003.54万元占40%，并购借款22,500.00万元占60%[26][27] - 后续拟收购亚锦科技剩余49%的股份以及南孚电池剩余17.82%的少数股权[9] - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[30] 新产品与新技术 - 2023年1月南孚电池推出聚能环4代产品，国内碱性电池市场占有率提升，境外和代理业务收入快速增长[31] 其他 - 2022年1月公司完成原有业务置出，收购亚锦科技36%股份并取得15%股份对应表决权委托，取得亚锦科技和南孚电池控制权[30] - 亚锦科技5名董事中有3名、2名非职工代表监事均由公司推荐，总经理由公司推荐；南孚电池9名董事中有8名由亚锦科技推荐，董事长由亚锦科技委派，2名非职工代表监事中有1名由亚锦科技推荐，并增派2名高级管理人员[34] - 南孚电池董事兼总经理刘荣海持有公司0.19%股份，副总经理梁红颖持有0.05%股份，王晓飞持有0.03%股份[35] - 袁永刚控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%的有限合伙份额[44] - 九格众蓝、其合伙人及九格股权的合伙人承诺通过本次交易取得的安孚科技新增股份锁定36个月[44] - 袁永刚、王文娟夫妇自愿对标的公司安孚能源2024 - 2026年业绩实现情况承诺补偿，承诺期内全部补偿金额合计不超其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价[44] - 2025年2月26日九格众蓝与深圳荣耀签署一致行动协议，与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系[161] - 上市公司现金收购新能源二期基金、华芳集团持有的安孚能源股权[162][164] - 2023年南孚电池合并口径营业收入425504.10万元，净利润82221.91万元[197] - 剔除深圳鲸孚收益后，2023年南孚电池营业收入409042.53万元，净利润79281.17万元[199] - 商标权评估利润分成率为4.82%，折现率为17.00%[199][200] - 2023年商标权利润分成额4875.09万元，分成额现值3902.89万元[200] - 商标权评估值为34570.00万元[200]

业绩总结 - 2022 - 2024年亚锦科技分别实现营业收入371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归母净利润66,211.53万元、67,740.74万元和71,799.32万元[40] - 2022 - 2024年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[4] - 2023年南孚电池OEM业务收入较2022年增长80.43%，代理业务收入增长45.42%[68] - 2024年公司主营业务收入增长7.37%，2023年度实现主营业务收入超出预测[53] 用户数据 - 国内市场中南孚电池市场份额保持在80%以上[69] 未来展望 - 碱性电池市场2023 - 2028年预计成长21.8亿美元，年复合增长率4.44%[50] - 预计2025 - 2028年亚锦科技主营业务收入增长率分别为6.85%、4.96%、4.08%、2.96%[54] - 预计2025 - 2028年亚锦科技主营业务毛利率分别为47.32%、46.75%、46.61%、46.28%[57] - 预计2025年亚锦科技境外收入增长速度为15%[166] 新产品和新技术研发 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元[4] - 2023年12月，公司以2.31亿元购安孚能源6.74%股权，以4618.78万元购1.35%股权，对应整体估值34.26亿元[90] - 本次收购安孚能源31%股权[125] 其他新策略 - 公司4条新建产线达产后每年新增产能10亿只[160] - 加期评估将2025年碱性电池预测期境外业务收入增长率由25%下调至15%，2026 - 2028年加期评估与本次评估增长率分别为10%、5%和5%[183] - 加期评估将2025 - 2028年其他产品增长率由15%、10%、10%和5%下调至10%、5%、5%和5%[185]