交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[1][21] - 交易完成后，公司将持有安孚能源93.26%股权，交易前持有62.25%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过20,403.68万元[21][29] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[21] 财务数据 - 2024年12月31日负债合计实际数33.67亿元，备考数35.75亿元，变动率6.19%[38] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益实际数18.36亿元，备考数26.13亿元，变动率42.33%[38] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数1.68亿元，备考数2.53亿元，变动率50.64%[38] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[128] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.158276亿元和1.681820亿元[128] 业绩承诺 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025 - 2027年净利润作出承诺[63] - 安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[63] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[63] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[63] 市场地位 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[31][128] 交易风险 - 交易存在被暂停、中止或取消，审批，标的公司估值，业绩承诺无法实现及补偿无法执行等风险[103][104][106][108] 其他信息 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[144] - 2022年公司完成业务转型，切入消费电池行业[121]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，同时募集配套资金不超20,403.68万元[1][25][33] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[25] - 发行股份定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为23.46元/股，发行数量41,003,849股[31][32] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[132] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[135] - 2025年1 - 3月安孚能源营收137766.54万元，净利润11596.25万元；亚锦科技营收137766.54万元，净利润26500.33万元[104] 业绩承诺 - 安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元[68] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74608.80万元、77562.93万元、80181.28万元[68] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元[68] 交易调整 - 交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，下调11.46%；配套募集资金由不超42,000.00万元调减至不超20,403.68万元[150][151] - 发行股份购买资产股份发行价格由34.81元/股调整为23.46元/股[164][165] 其他事项 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[35][132] - 公司拟在发行股份购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[148] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占归属于母公司股东所有者权益比重为158.30%[120]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%的股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年6月27日公司收到上交所《落实函》[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] 会议相关 - 2025年6月27日召开第五届监事会第九次会议[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 评估与文件 - 公司委托中联国信对标的公司进行二次加期评估[2] - 公司修改补充文件，编制报告书草案（五次修订稿）及其摘要[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] - 公司委托中联国信对标的公司进行二次加期评估，验证未减值[2] 决策通过情况 - 《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》9票赞成通过[3] - 《交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要议案9票同意通过[4] - 两议案均通过独立董事专门会议和审计委员会会议审议[3][4]

股权结构 - 控股股东前海荣耀持股22,994,568股，占总股本10.89%[2] - 前海荣耀及其一致行动人合计持股48,929,848股，占总股本23.18%[7] 股份质押 - 本次质押9,479,972股，占其所持41.23%，占总股本4.49%[2][5] - 累计质押18,221,572股，占其所持79.24%，占总股本8.63%[2][7] - 质押起始2025/06/19，到期2030/05/24，质权人为中信银行合肥分行[5] 其他情况 - 质押融资用于增持公司股份[5] - 无半年和一年内到期质押股份，资信良好有偿还能力[8] - 本次质押对公司业务、融资等无影响[8] - 本次质押不影响公司治理，无业绩补偿义务[8]

股东权益变动 - 权益变动方向为比例减少，变动前合计持股比例为13 26%，变动后合计持股比例为11 10% [1] - 福建南平大丰电器有限公司持股比例从7 69%降至6 44%，南平市绿色产业投资基金有限公司持股比例未单独披露但合计变动涉及两主体 [1] - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产，需经有关部门审核后实施 [1][2] 交易结构 - 本次变动通过集中竞价、大宗交易及发行股份支付现金购买资产复合方式完成 [1] - 交易导致公司总股本变动，但公告未披露具体新增股份或现金支付金额 [1][2] 股东身份 - 信息披露义务人为福建南平大丰电器有限公司（统一社会信用代码913507007053334386）和南平市绿色产业投资基金有限公司（统一社会信用代码91350700MA2XUTRW78） [1] - 两股东均非控股股东或实际控制人，也未构成一致行动人关系 [1] 交易进度 - 本次交易尚需有关部门审核，存在不确定性 [2] - 公司承诺将按规定履行后续信息披露义务 [2]

权益变动核心内容 - 本次权益变动旨在加强对上市公司的管控，提高决策效率和经营管理水平，促进公司高效经营与健康发展[4] - 交易完成后前海荣耀及其一致行动人合计将拥有上市公司29.98%表决权，但控股股东和实际控制人未发生变化[3] - 权益变动方式为前海荣耀与九格众蓝签署《一致行动协议》，九格众蓝通过定向发行获得上市公司10.57%股份[3] 交易主体情况 - 信息披露义务人前海荣耀成立于2014年，2024年资产总额5.98亿元，资产负债率73.71%，主要从事资产管理及股权投资业务[17] - 一致行动人九格众蓝成立于2021年，注册资本5.7亿元，主要从事股权投资业务，2024年资产总额5.7亿元[20][21] - 实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇，控制包括苏州东山精密(002384)和安徽蓝盾光电子(300862)在内的多家企业[7][12] 权益变动具体数据 - 变动前：前海荣耀持股10.89%，合肥荣新持股9.88%，加上秦大乾2.41%表决权委托，合计控制23.18%表决权[14] - 变动后：前海荣耀持股降至9.12%，合肥荣新降至8.27%，秦大乾表决权降至2.02%，新增九格众蓝持股10.57%，合计控制29.98%表决权[14] - 上述比例未考虑募集配套资金发行股份的影响[3] 交易协议主要内容 - 一致行动协议约定双方在公司股东大会表决时采取一致行动，无法达成一致时以前海荣耀意见为准[13] - 协议自签署且九格众蓝成为股东后生效，有效期至任何一方不再为公司股东时终止[16] - 协议不涉及交易对价，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况[22] 交易影响分析 - 交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人[3] - 上市公司仍保持独立法人地位，在采购、生产、销售、财务等方面保持独立[24] - 信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，关联交易主要为担保事项，金额4.4亿元[25][26]

公司合并亚锦科技的可辨认资产识别 - 公司聘请中联国信对亚锦科技及其控股子公司南孚电池的可辨认资产进行评估，识别出商标公允价值35,327.77万元和专利技术公允价值4,801.52万元 [3] - 南孚电池销售模式包括经销、平台和直销模式，未与客户签署长期供货协议，采用"现款现货"结算模式，因此未单独识别长期客户合同 [4] - 公司认为长期客户合同不满足可单独辨认的条件，因其现金流依赖于整体经营产出能力，无法单独交易取得现金流入 [4] 合并对价分摊与商誉确认 - 公司以评估报告结果进行合并对价分摊，南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元 [6] - 商誉确认过程显示，两次交易累计收购亚锦科技51%股权共形成商誉290,599.36万元 [11] - 商誉计算采用交易对价减去应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 [11] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构分别以2022年、2023年和2024年末为基准日进行商誉减值测试，结果显示商誉未出现减值 [13] - 减值测试采用收益法，预测期收入增长率呈下降趋势，2025年预测增长率为6.85%，低于历史水平 [17] - 减值测试中预测毛利率呈逐年下降趋势，2025年预测毛利率为42.89%，低于历史年度水平 [18] 南孚电池业务情况 - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率连续32年保持第一，2024年碱性5号电池市场占有率达86.2% [15] - 南孚电池通过自主研发创新，持续引领国内电池企业技术升级和产品质量提升 [8] - 公司预测南孚电池未来收入增长主要来自海外OEM业务和红牛饮料代理业务 [17] 行业发展趋势 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年期间增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [15] - 中国已成为全球第一大锌锰电池出口国，出口量总体呈上升趋势 [16] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，国家提倡电池碱性化将增加碱性锌锰电池需求 [22]

交易方案调整内容 - 标的资产从安孚能源37.75%股权调整为31.00%股权，交易对方从九格众蓝、正通博源等7方调整为九格众蓝、袁莉等5方 [2] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式从发行股份调整为支付现金 [2] - 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式从发行股份及支付现金相结合调整为仅发行股份 [3] - 募集配套资金总额从不超过42,000万元逐步调减至不超过38,000万元，最终调整为不超过19,003.68万元 [3][11][13] - 募集资金用途从支付现金对价、中介费用和偿还借款调整为仅支付现金对价19,003.68万元和中介费用1,400万元 [3][13] 业绩承诺安排 - 九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方，承诺安孚能源2025-2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [6] - 若交易实施时间延后，业绩承诺期相应顺延 [6] - 业绩补偿金额计算公式为：(累计承诺净利润-累计实现净利润)/累计承诺净利润×穿透计算对应的交易对价 [7] - 补偿总额不超过穿透计算对应的交易对价 [7] 股份锁定期安排 - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为36个月 [4] - 若用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份锁定期延长至36个月 [4] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份也需遵守锁定承诺 [4] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [5] 交易方案调整性质 - 调整内容涉及交易作价、锁定期安排、募集资金金额和用途等 [11] - 独立财务顾问认为历次调整均未达到《重组管理办法》规定的重大调整标准 [14] - 调整事项已履行董事会审议程序，独立董事发表意见 [13]