市场扩张和并购 - 公司拟购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年4月19日会议审议通过发行相关议案[2] - 2024年5月6日股东大会审议通过重组相关议案[2] - 预计无法在原有效期内完成发行事宜，提请延长重组相关决议及授权有效期12个月[2][3] 会议情况 - 第五届监事会第七次会议应到3人实到3人[1] - 延长有效期议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议情况 - 2025年4月14日召开第五届董事会第十一次会议，11位董事全出席[2] - 同意2025年4月30日召开2025年第三次临时股东大会[5] 市场扩张和并购 - 拟购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权并募资[3] 其他新策略 - 提请延长重组相关决议及授权有效期12个月获通过[4]

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-032 安徽安孚电池科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 11 日 (二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心北塔 1801 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 154 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 78,552,854 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 37.2076 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。公司 董事长夏茂青先生主持本次会议，现场会议采取记名投票 ...

安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 召开 2024 年年度股东大会的法律意见书 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 召开2024年年度股东大会的法律意见书 （2025）承义法字第 00074 号 致：安徽安孚电池科技股份有限公司 地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 1 安徽承义律师事务所 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"安孚科技"）的委托，指派司慧、 陈家伟律师（以下简称"本律师"）就安孚科技召开 2024 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由安孚科技第五届董事会召集，会议通知已提前二 十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所指定的网站上。本 次股东大会已按公告的要求如 ...

股东大会安排 - 公司拟于2025年4月11日14:00召开2024年年度股东大会[1] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式表决[1] 投票提醒服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[2] - 投资者收短信可按提示投票，拥堵时可通过原平台投票[2] - 投资者可通过邮件、热线反馈服务意见[2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入46.38亿元，较上年增长7.43%[16][55][58][61] - 2024年公司净利润8.07亿元，较上年增长13.68%[16] - 2024年公司归属于母公司的净利润1.68亿元，较上年增长45.20%[16] - 2024年末公司资产总额71.57亿元，较上年同期末增长6.71%[55][56] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产18.36亿元，较上年同期末减少1.36%[55][56] - 2024年公司基本每股收益0.8元/股，较上年同期减少0.21元/股[55][57] - 2024年加权平均净资产收益率9.31%，较上年同期减少6.88个百分点[55][57] - 2024年经营活动产生的现金流量净额93.50亿元，较上年同期增长8.12%[55][60] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -1.29亿元，较上年同期变动 -81.47%[60] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -2.15亿元，较上年同期变动1365.37%[60] 分红与股本 - 2024年公司合计派发现金红利6,552万元（含税），年度现金分红比例为56.57%[16] - 2024年公司向全体股东每10股以资本公积转增4.5股，共转增6,552万股[16] - 转增完成后公司注册资本由14,560万元增加至21,112万元[16] - 2024年度公司拟每股派发现金红利0.24元（含税），拟派发现金红利5066.88万元（含税），现金分红比例为30.13%[64] 市场地位 - 南孚牌碱锰电池连续32年保持国内市场销量第一[14] 未来展望 - 2025年董事会督促管理层完成经营发展目标[28] - 2025年董事会加强内控制度和风险防范机制建设[29] - 2025年董事会持续为投资者提供现金分红[29] - 2025年公司更新内部管理制度，完善内控体系建设[30] 市场扩张和并购 - 2024年启动发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组，提升持有南孚电池权益，重组在审核中[17] 资金相关 - 公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过45亿元的综合授信额度[68] - 公司拟为控股子公司申请不超过45亿元人民币的授信额度提供连带责任保证[71] - 公司及下属子公司拟用不超25亿元闲置自有资金委托理财，额度内资金可滚动使用，授权期限不超12个月[100] 担保情况 - 南孚电池为南孚营销提供不超过5亿元担保，担保额度占上市公司最近一期净资产比例为27.24%，南孚营销资产负债率为98.56%[72] - 南孚电池为上海鲸孚提供不超过0.5亿元担保，担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.72%，上海鲸孚资产负债率为74.57%[72] - 南孚电池为南孚新能源提供不超过0.5亿元担保，担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.72%，南孚新能源资产负债率为95.59%[73] - 南孚电池为南孚环宇提供不超过0.5亿元担保，担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.72%，南孚环宇资产负债率为99.84%[73] - 安孚科技为安孚能源提供不超过15亿元担保，担保额度占上市公司最近一期净资产比例为81.71%，安孚能源资产负债率为23.92%[73] - 截至2025年3月22日，公司及控股子公司对外担保总额118536.54万元，占最近一期经审计净资产比例64.57%[82] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，安孚能源总资产733681.83万元，净资产397373.56万元，2024年度营业收入463833.33万元，净利润82859.13万元[74] - 截至2024年12月31日，上海鲸孚总资产12948.19万元，净资产3941.08万元，2024年营业收入70540.48万元，净利润7991.06万元[78] - 截至2024年12月31日，福建南孚环宇总资产16033.69万元，净资产25.97万元，2024年营业收入92838.09万元，净利润23.49万元[79] 募集资金 - 公司向特定对象发行3360万股A股，募集资金总额12.43872亿元，净额12.2703068071亿元，2023年11月24日到账[112] - 2024年度累计投入募集资金投资项目金额1亿元[115] - 置换前期投入金额12.2703068071亿元[115] - 截至2024年12月31日募集资金专户余额为0元[115] - 2024年5月8日，募集资金专户余额为0元，已完成销户，三方监管协议终止[118] - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资金额为12.5亿元，拟置换金额为11.2703068071亿元[121] - 收购亚锦科技15%股权拟使用募集资金13.5亿元，自筹资金预先投入12.5亿元，本次拟置换11.2703068071亿元[122] - 上市公司自筹资金含控股子公司安孚能源引入少数股东投资2.6亿元，置换完成后收购安孚能源2.4亿元出资额[122] - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）44.301887万元[123] - 2023年12月7日，公司审议通过用11.2747369958亿元募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金[126] - 截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[127] - 截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况[128] - 2024年5月8日，注销专户时转出募集资金利息收入净额（扣除手续费）9.45014万元[131] - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况[133]

股份增持计划 - 部分董事、高管自2025年3月31日起6个月内增持，金额560 - 700万元[2] - 刘荣海、梁红颖、王晓飞增持前合计持股339,815股，比例0.1609%[3] - 刘荣海拟增持400 - 450万元，梁红颖100 - 150万元，王晓飞60 - 100万元[5] 增持相关说明 - 不设价格区间，资金为自有资金[2][7][8] - 增持主体承诺实施期及法定期限内不减持，锁定1年[8]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，同时募集配套资金[17] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，交易后将持有93.26%股权[22] - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元，对应100%股权估值为371,550.00万元[22] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元[114] - 2022 - 2024年公司净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[114] - 2024年12月31日负债合计实际数336,703.31万元，备考数357,531.34万元，变动率6.19%[40] 评估数据 - 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%[24] - 2023年12月31日亚锦科技100%股权评估价值为901,845.48万元，溢价率58.32%[24] - 2024年6月30日亚锦科技100%股权评估价值为918,354.15万元，安孚能源100%股权评估价值为441,455.67万元[24] 发行情况 - 发行价格调整为23.70元/股，发行数量40,588,620股，占发行后总股本比例16.13%（不考虑募集配套资金）[30] - 募集配套资金金额不超过38,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[31] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金19,003.68万元，占比50.01%[31] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[64] - 2025 - 2027年南孚电池预测归母净利润分别为91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[65] - 2025 - 2027年亚锦科技预测归母净利润分别为74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[65] 其他要点 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[33] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[125] - 截至报告出具日，重组涉及相关主体均较好完成或正在履行相关承诺，无违反承诺情形[196]

安徽安孚能源科技有限公司 截止 2024 年 12 月 31 日及前一个会计年 E 财务报表之审计报告 目 录 | 审计报告 ﻤ | 1-4 | | --- | --- | | 二、已审公司财务报表 | | | 1.合并资产负债表 | 1-2 | | 2.母公司资产负债表 | 3-4 | | 3.合并及公司利润表 | 5 | | 4.母公司利润表 | 6 | | 5.合并现金流量表 | 7 | | 6.母公司现金流量表 | 8 | | 7.合并所有者(股东)权益变动表 | 9-10 | | 8.母公司所有者(股东)权益变动表 | 11-12 | | 9.财务报表附注 | 13 | 中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 审计报告 中证天通(2025) 证审字 21120011 号 安徽安孚能源科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了安徽安孚能源科技有限公司(以下简称"安孚能源")财务报 表,包括 2023年 12月 31日及 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负债 表, 2023年度及 ...

股权交易 - 公司拟购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后将持有93.26%股权[10] - 新能源二期基金持有的1.01%安孚能源股权交易对价为4,242.81万元，对应100%股权估值419,652.00万元[10] - 其余交易对方合计交易对价为110,955.91万元，对应100%股权估值369,928.58万元[11] - 发行股份购买资产，发行数量为40,588,620股，发行价格为23.70元/股，占发行后总股本比例为16.13%（不考虑募集配套资金）[17] 募集资金 - 拟募集配套资金不超过38,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[20] - 募集配套资金用途：支付现金对价19,003.68万元，占比50.01%；支付中介机构费用1,400.00万元，占比3.68%；标的公司偿还银行借款17,596.32万元，占比46.31%[20] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元[122] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[122] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元[125] - 2022 - 2024年南孚电池净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[125] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[55] - 2025 - 2027年南孚电池预测归母净利润分别为91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[57] - 2025 - 2027年亚锦科技预测归母净利润分别为74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[57] 其他 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[23] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[10] - 交易相关事项已获控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意，多次经董事会和股东大会审议通过[30] - 本次交易尚需通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册，以及其他可能涉及的批准或核准[31]