日常关联交易审议程序 - 公司董事会于2025年12月10日审议通过了2026年度日常关联交易预计议案 会议对不同类型关联方进行了逐项审议 [3] - 审议过程中 相关关联董事均按规定回避了表决 [4][7][12] - 所有议案表决结果均为同意票 无反对或弃权票 [5][8][10][12][14] - 预计交易额度未超过公司最近一期经审计净资产的5% 在董事会权限范围内 无需提交股东大会审议 [14] - 独立董事专门会议事前审议通过 认为交易基于日常经营需要 定价公允 不会损害公司及非关联股东利益 [15] 2025年度关联交易执行情况 - 2025年1月至11月实际发生关联交易金额未经审计 数据以万元为单位 [16] - 关联方包括实际控制人施清岛及其配偶冯建英 以及施清岛控制的江苏中纺联检验技术服务有限公司 [16] - 关联方包括董事兼总经理沈卫锋之弟沈卫平及其近亲属控制的多家公司 以及董事沈俊超配偶的母亲赵培英 [16] - 关联方还包括江苏合超新材料科技有限公司 浙江英瑞特再生材料科技有限公司及其子公司 嘉兴市梅里热源供热有限公司等联营企业 [16] - 嘉兴市梅里热源供热有限公司于2025年4月1日由全资子公司变更为联营企业 关联交易发生额从该日起算 [16] 2026年度关联交易预计 - 2026年度日常关联交易预计额度基于2025年实际发生情况及2026年生产经营需要制定 [19] - 预计金额数据以万元为单位 均为不含税金额 房屋租金除外 [19] - 预计交易关联方范围与2025年基本一致 包括实际控制人及其关联方 董事关联方及多家联营企业 [19] 主要关联方介绍 - 平顶山市锦华新材料科技有限公司由沈卫平控制 沈卫平持股92.50% 截至2025年9月30日 总资产88,362.50万元 净资产22,793.45万元 2025年1-9月营业收入21,360.66万元 净利润-94.67万元 [20] - 嘉兴市华亚织造股份有限公司由沈卫平控制 沈卫平持股90.91% 截至2025年9月30日 总资产31,029.17万元 净资产3,996.45万元 2025年1-9月营业收入7,825.42万元 净利润551.39万元 [22] - 嘉兴市庆联新材料股份有限公司由沈卫平控制 沈卫平持股70% 截至2025年9月30日 总资产16,837.09万元 净资产2,264.06万元 2025年1-9月营业收入16,730.32万元 净利润214.81万元 [23]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日召开了第五届第二十四次董事会会议，审议了包括《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为81亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来自工业业务，占比高达98.83%，其他业务收入占比仅为1.17% [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[7] - 连续任职不得超过六年[8] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[8] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[9] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 每年现场工作时间不少于15日[14] 资料保存与通知 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[15] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[18] - 会议资料保存至少10年[18] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] 审议事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效和修改，由董事会负责解释[22] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[18] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[19] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会通过并在年报披露[19]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追究原则 - 实施责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[2] 处理情形 - 违反规定致差错应追责，恶劣情形从重，纠错情形从轻[3][4] 责任形式与实施 - 追究责任形式多样，不影响监管追责，参照实施[6][7][9]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并主持工作[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[6] - 下设工作小组提供资料[8] 会议规定 - 每年至少开一次定期会议，按需开临时会议，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10][11] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[11] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[13]

浙江台华新材料集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上 海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 （六）上海证券交 ...

审计委员会组成 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事应过半数[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[8] - 定期会议每季度至少一次，2名以上成员提议可开临时会议[16] - 会议召开前三天通知全体委员[21] 会议出席与表决 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 决议应经成员过半数通过[16] - 每委员一票表决权，表决方式为举手或投票[22] 回避与委托 - 成员与讨论事项有利害关系须回避[16] - 委员不能出席可委托其他委员，独立董事委托其他独立董事[17] 其他规则 - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[24] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[18] - 决议需制作会议记录，由董事会办公室保存[18] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员情况[20] - 年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[20] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[20] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[20] 实施与解释 - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[22] - 实施细则解释权归属公司董事会[22]

子公司管理 - 包括全资和控股子公司[2] - 董事长、执行董事等由母公司依法委派[6] - 财务负责人由子公司提名，母公司审核[10] 财务制度 - 子公司建立财务制度报公司批准[10] - 及时报送会计报表并接受审计[10] 经营规划 - 经营及发展规划服从公司战略[14] - 特定交易事项提交母公司审议[15] 资金与投资 - 未经批准不得对外出借资金及担保[15] - 融资需担保提前报材料审批[18] - 未经批准不得进行风险投资[16] 信息披露 - 信息披露义务人包括多类人员[18] - 董办为归口部门，董秘负责披露[18] - 子公司负责人为信息管理责任人[18] 审计监督 - 设内部审计部门，董事会领导[21] - 审计内容包括经济行为和事项[21] 考核与责任 - 实行经营目标责任制考核[25] - 从收入、净利润等方面考核[25] - 人员履职不当公司有权处罚赔偿[25] 制度说明 - 制度由董事会解释修改，审议后实施[27]

董事会秘书任职 - 需取得上交所认可资格证书，近3年受证监会处罚等情形不得担任[4][5] 聘任与解聘 - 聘任应及时公告并提交资料，变更通讯方式需提交变更资料[5] - 解聘需有充分理由，特定情形1个月内解聘[5] 职责与履职保障 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责，有权了解财务经营情况[8][9] - 公司应为其履职提供便利，应聘任证券事务代表协助[10] 其他规定 - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 任职期间应参加业务培训，公司提供保障[12] - 细则由董事会制定、解释并适时修改，审议通过之日起生效[14]

浙江台华新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》、《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等， 制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，董事会秘书担任董事会办公室负责人，处理董事 会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征 求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时； （三 ...