核心观点 - 公司修订内部审计制度以加强内部管理和审计监督 规范审计工作流程 提升风险控制和合规管理水平 [1][2] 内部审计机构设置 - 设立独立审计部直接向董事会审计委员会报告 不得与财务部门合并办公 [5] - 配备专职审计人员 负责人由审计委员会提名董事会任免 [6] - 审计人员需具备会计审计专业知识并遵守职业道德规范 包括独立性客观性保密性等要求 [7] 审计权限与职责 - 审计部有权参加各类会议 调取财务资料 现场盘点资产 调查核实问题并提出处理建议 [8] - 主要职责包括评估内部控制有效性 审计财务合规性 反舞弊检查 每季度向审计委员会报告 [9] - 每季度检查货币资金管理 重点关注大额非经营性支出授权审批 [10] 审计工作程序 - 根据经营计划和风险情况制定年度审计计划 [13] - 通过访谈凭证检查穿行测试等方式获取审计证据 重点审计大额资金往来对外投资关联交易等 [14] - 审计报告需客观准确 与被审计单位交换意见 异议需在3个工作日内提出 [15] - 审计工作底稿保存期限不低于10年 [16] 重要事项审计重点 - 对外投资需关注审批程序合同履行投资风险评估及证券投资内控制度 [19] - 购买出售资产需审计审批程序资产运营状况及担保抵押情况 [20] - 对外担保需评估审批程序担保风险反担保措施及持续跟踪机制 [21] - 关联交易需审计关联方名单审批程序定价公允性及标的资产法律状态 [22] - 每季度审计募集资金使用 关注专户管理投资进度及资金挪用情况 [23] - 信息披露审计重点关注内幕信息保密承诺履行及制度实施有效性 [24] - 业绩预告审计需关注会计准则符合性会计政策变更及内控缺陷 [25] 内控信息披露 - 审计委员会根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告 与年报同步披露 [26] - 聘请会计师事务所进行内部控制审计 内控审计报告与年报同步披露 [27] - 对非无保留内控审计结论需出具专项说明 [28] 制度实施 - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [30][31]

董事会专门委员会总体架构 - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均对董事会负责并汇报工作 [1] - 专门委员会主要职责是为董事会决策事项提供咨询和建议，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 各委员会由3名董事组成，设主任委员1名，委员任期与董事任期一致且可连选连任 [1][2] 专门委员会组成规则 - 主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 审计委员会主任委员需由会计专业人士的独立董事担任，且独立董事需过半数 [2][7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员 [2] - 战略委员会必须包含董事长和至少一名独立董事 [2] 会议召开与表决机制 - 专门委员会会议需三分之二及以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开，审计委员会每季度至少召开一次定期会议 [3][10] - 委员因故不能出席时需书面委托其他委员代行职责，独立董事需委托其他独立董事 [4] - 审议关联议题时关联委员需回避表决，若提名委员会因此不足法定人数则由董事会审议该议案 [4] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，包括产品战略、市场战略、研发战略等 [5] - 对重大资本运作、资产经营项目及融资方案进行研究建议，并对实施情况进行跟踪检查 [5] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任 [5] 审计委员会核心职能 - 审计委员会需审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，下列事项需经其过半数同意后提交董事会： - 披露财务报告及内部控制评价报告 [7] - 聘用或解聘会计师事务所 [7] - 聘任或解聘财务负责人 [7] - 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 每季度至少召开一次定期会议，可应2名及以上成员提议召开临时会议 [7] - 有权要求董事及高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时可向董事会通报或直接向监管机构报告 [10] - 可依据《公司法》对董事及高级管理人员提起诉讼，并可自行召集和主持股东会会议 [10][11] 提名委员会职能 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选审核 [11] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [12] - 可广泛搜寻人选并召开会议进行资格审查，董事会无充分理由不得搁置其提名建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，包括股权激励计划、员工持股计划等 [13] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [13] 制度实施与保障 - 公司须为各委员会提供必要工作条件，董事会办公室承担日常联络、会议组织及档案管理 [5] - 专门委员会聘请外部机构产生的费用由公司承担，管理层及相关部门需配合委员会工作 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原专门委员会议事规则同时废止 [14]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法以规范信息披露行为 提高管理水平和质量 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 公平 持续 一致原则 禁止选择性披露或使用宣传性语言 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [1] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 且需遵守公平 持续 一致原则 禁止利用自愿披露操纵市场 [2] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 [2] 披露渠道与形式 - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [3] - 公司信息以信息披露文件为准 大股东 董事 高级管理人员不得通过网络发帖方式发布影响股价的信息 [3] - 信息披露文件采用中文文本 公告文稿需报送天津证监局 [3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会 [4] - 董事或审计委员会成员无法保证报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [4] - 董事和高级管理人员发表意见需遵循审慎原则 责任不因发表意见免除 [5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [5] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [5] - 编制格式及规则按证监会及交易所规定执行 [5] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 需立即披露事件起因 现状及影响 [5] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规或政策重大影响 股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆上市 股份质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策或估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正等 [5][6] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合信息披露 [6] - 披露标准按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [6] - 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [6] - 在董事会形成决议 各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件时需及时履行信息披露义务 [6] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券交易出现异常时需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露 [7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时需履行信息披露义务 [7] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] - 需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 [7][8] - 控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时准确告知是否存在股权转让 资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [8] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [8] - 具体指标计算细则及编制规则按证监会及交易所规定执行 [8] 审核程序及披露流程 - 证券部统一披露重大或股价敏感信息 负责组织汇总资料并确保时间进行编制和审核 披露草案需经董事会秘书 总经理 董事长 董事会及专门委员会签字后方可披露 [9] - 定期报告编制 审议 披露程序包括董事会秘书组织提供业务资料 证券部及财务部配合完成编制及审核 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会出具审核意见并提交董事会审议 董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织披露 [9] - 未公开信息内部流转 审核及披露流程包括各部门 子公司 持股5%以上大股东需第一时间通知董事会秘书或证券部 由董事会秘书指导草拟披露文稿并按审核程序披露 董事会秘书组织公告上传及交易所备案 信息披露义务人需持续报告进展情况 [9][10] - 信息属于国家机密 商业秘密或交易所认可情况时 可申请豁免披露或履行相关义务 [10] - 存在暂缓 豁免情形时按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行 需审慎确定事项并防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认后归档 [10] 管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织信息披露事项 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书领导 [11] - 证券部职责包括起草 编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 收集各部门 子公司重大事项并按规汇报及披露 负责信息披露文件分类专卷存档 [11][12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加股东会 董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 办理信息对外公布事宜 公司需为董事会秘书提供便利条件 财务负责人需配合财务信息披露 董事会和管理层需确保董事会秘书和部门及时获悉重大信息 财务部门 对外投资部门等需履行配合义务 董事会需定期自查信息披露管理制度 董事会秘书需得到相关部门及人员积极配合和协助 [12] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度培训 通报给实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化 [13] - 董事需了解并持续关注生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策资料 [13] - 审计委员会需对董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [13] - 股东 实际控制人发生持有5%以上股份或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 拟进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形时 需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [13] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实际控制人需及时准确书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [14] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合信息披露 [14] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 需履行关联交易审议程序并执行回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议和披露义务 [14] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合信息披露 [14] 保密措施 - 董事 高级管理人员及其他因工作接触应披露信息人员负有严格保密义务 [14] - 董事会需采取措施在信息披露前将信息知情者控制在最小范围内 [15] - 不得向来电 来函或来访股东 机构投资者 专业分析机构 新闻媒体等透露未公开披露重大信息 不得在股东会 业绩说明会或路演等活动中发布未公开披露重大信息 [16] - 各部门与中介机构业务合作中只限于本职工作信息交流 不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 需对公司内刊 网站 宣传资料 内部会议报告 发言和材料等内容认真审查 对涉及公开信息但未披露又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议中与会人员有保密义务 [16] - 得知未披露信息难以保密 已经泄露或股票价格明显异常波动时需立即披露 [16] - 内幕信息依法披露前任何知情人需遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》 配合证券部做好登记管理 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易 [16] 责任追究与处理 - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [17] - 董事长 总经理 财务负责人或财务机构负责人需对财务会计报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [17] - 发现已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [17] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对责任人给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分可合并处罚 [17] - 涉嫌违法时按《证券法》等法律法规处罚 [17] 年报信息披露重大差错责任追究 - 有关人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告相关内部控制制度 确保财务报告真实 公允反映财务状况 经营成果和现金流量 不得干扰 阻碍审计机构独立客观进行年报审计 [17] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [18] - 追究责任时需遵循实事求是 公开 公平 公正 惩前毖后 有错必究 责任 义务与权利对等 责任轻重与主观过错程度相适应 教育与惩处相结合原则 [19][21] - 财务报告重大会计差错认定标准需足以影响财务报表使用者正确判断 重要性取决于遗漏或错误表述规模和性质 差错影响金额和性质是决定性因素 [19] - 具体认定标准包括会计差错金额直接影响盈亏性质 经审计对以前年度财务报告重大差错进行更正且差错金额占最近一年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 但因会计政策调整导致的追溯调整除外 监管部门责令对以前年度差错改正 [19] - 需以重大事项临时报告方式及时披露更正后财务信息 格式需符合证监会规范和交易所上市规则要求 对以前年度已公布年度财务报告进行更正时需聘请具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计 [20] - 证券部会同财务部 审计部在董事会秘书领导下负责收集 汇总资料 调查核实并提出处理方案 报董事会批准执行 被调查人及董事 高级管理人员 各部门 子公司 控股股东 实际控制人等相关人员需配合调查 [20] - 情节恶劣 后果严重 影响较大且原因确系个人主观因素所致 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 不执行董事会处理决定时需从重或加重处理 [20][22] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回全部或大部分损失 确因意外和不可抗力等非主观因素造成时需从轻 减轻或免于处理 [22] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 情节严重涉及犯罪时移交司法机关处理 对董事 高级管理人员 子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [22] - 做出处理前需听取责任人意见 保障陈述和申辩权利 [21] - 证监会和交易所规定的其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照执行 [23] 附则 - 本办法未尽事宜或与法律 法规 规范性文件强制性规定抵触时需按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [23] - 本办法自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 解释权归公司董事会 [23]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善议事规则和决策程序 强化独立董事在参与决策 监督制衡和专业咨询方面的职能 [1] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 结合公司章程和独立董事工作制度实际情况 [1] 会议召开机制 - 会议需全体独立董事参加 不定期召开且提前三天通知 [1] - 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [1] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及发出日期 [2] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 实行投票表决制 [2] 会议出席要求 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行 [2] - 独立董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [2] 会议召集程序 - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 [2] - 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 半数以上独立董事提议时可召开会议 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [2] - 公司作为被收购方时董事会的决策及措施 [2] - 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] 独立董事特别职权 - 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [3] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 公开征集股东权利 [4] - 行使职权需经独立董事专门会议过半数同意 [5] 会议记录与决议 - 会议记录需包含出席人员 讨论事项 发表意见依据及结论性意见 [5] - 独立董事需明确发表同意 弃权或反对意见并说明理由 [5] - 决议需经全体独立董事过半数通过 [6] - 会议档案需保存十年 包括通知 材料 签到簿及表决票等 [6] 公司支持与保障 - 公司需提供会议便利和支持 保障资料提供和实地考察 [6] - 承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [6] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 由董事会负责解释和修改 [7]

市值管理基本原则 - 坚持合规原则 严格遵守法律法规及内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 聚焦内在价值提升 推动投资价值匹配 [1] - 系统化常态化管理 通过提升信息披露质量和透明度给予资本市场长期稳定预期 及时关注股价动态并主动跟进管理 [1] 董事会职责 - 制定市值管理总体规划 结合当前业绩和未来战略制定投资价值长期目标 [1] - 在公司治理 日常经营 并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报 [1] - 持续关注市场对公司价值的反映 当市场表现与公司价值明显偏离时及时分析原因并采取措施 [2] - 定期制定并披露中长期分红规划 增加分红频次 优化分红节奏 合理提高分红率 [2] - 针对市值 市盈率 市净率等关键指标设立合理预警阈值 [4] 管理团队职责 - 董事长和总经理作为主要负责人 负责执行董事会决议并完善内部管理制度 [2] - 董事会秘书作为直接负责人 证券部作为具体执行部门 [2] - 董事及高级管理人员需积极参与提升投资价值工作 参加投资者关系活动 [2] 市值管理方法 - 主要实施方式包括起草和执行市值管理计划 开展投资者关系管理及信息披露工作 [2] - 具体工具涵盖并购重组 股权激励 员工持股计划 现金分红 股份回购等合法合规方式 [2] - 建立长效激励机制 运用股权激励和员工持股计划强化管理层员工与公司利益一致性 [3] 合规禁止行为 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [3] - 禁止通过内幕交易 操纵股价等方式牟取非法利益 [3] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 股份回购增持需符合信息披露规则 [3] 股价异常应对机制 - 当股价出现短期连续或大幅下跌时 及时分析波动原因并发布澄清公告 [4] - 通过公告 投资者交流会等方式主动说明经营现状及应对措施 [4] - 可采取二级市场回购股票 推动控股股东增持或延长锁定期等措施提振信心 [4]

核心观点 - 公司修订累积投票制实施细则 进一步规范董事选举行为 维护中小股东权益并保障社会公众股东选择董事的权利 [1] 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积 可集中或分散投票 [1] - 采用累积投票制的情形：单一股东及其一致行动人持股比例30%以上 或选举两名及以上独立董事时 [1] - 公司应在股东会通知中明确提示采用累积投票制 选举独立董事需以上海证券交易所审核无异议为前提 每名董事选举以单独提案形式列明 [2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 补选董事任期仅为该届余任期限 [2] 董事候选人提名 - 非职工董事候选人由董事会 审计委员会或单独/合计持股1%以上股东提名 提案人数不得超过公司章程规定 [2] - 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [2] - 提名人需征得被提名人同意并了解其职业 学历 工作经历及兼职情况 独立董事提名人还需对候选人资格和独立性发表意见 [2] - 被提名人需提交个人资料经董事会提名委员会审查 符合资格者成为候选人并经董事会审议后提交股东会选举 [3] - 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所 交易所提出异议的不得提交选举 [3] - 全部提案候选人数量多于应选人数时实行差额选举 [3] 投票原则 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [3] - 选举独立董事时投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 仅能投向独立董事候选人 [3] - 选举非独立董事时投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 仅能投向非独立董事候选人 [3] - 累积投票具体操作步骤：明确股东累积表决票数 投票时注明投向候选人的票数（仅投具体票数 无反对和弃权票） 可集中或分散投票 使用表决权数不得超过有效投票表决权总数 多轮选举时需重新计算票数 对结果有异议需立即核对 [4] 当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数范围内且得票总数超过出席股东会股东所持表决权股份总数（非累积股份数）二分之一的当选 [4] - 差额选举时 得票超过有效表决票数二分之一的候选人按得票多少排序 得票较多者当选 得票相同时进行第二轮选举 [5] - 当选人数少于应选董事但已达董事会成员人数三分之二及以上时 缺额在下次股东会选举填补 [5] - 当选人数少于应选董事且不足董事会成员人数三分之二时 对未当选候选人进行第二轮选举 若仍未达要求则在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [5] - 细则自股东会审议通过之日起生效并由股东会授权董事会负责解释 [5]

关联交易管理办法总则 - 为规范公司关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度制定本办法 [1] - 公司关联交易遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶 父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或协议生效后12个月内将具有关联人情形的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2][5] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [3] 关联人信息报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司关联关系并由公司报备交易所 [4] - 关联自然人需申报姓名 身份证件号码 关联关系说明 [6] - 关联法人需申报法人名称 组织机构代码 关联关系说明 [6] 关联交易定价原则 - 交易实行政府定价的直接适用该价格 政府指导价的在指导价范围内合理确定 [4] - 有可比独立第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与独立第三方非关联交易价格 [4][7] - 无市场价格和非关联交易价格的以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 关联交易审批权限 - 总经理审议与关联自然人交易金额不足30万元 与关联法人交易金额不足300万元且占净资产绝对值不足0.5%的关联交易 [7] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元及以上 与关联法人交易金额300万元及以上且占净资产绝对值0.5%及以上的关联交易 [7] - 股东会审议交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] 关联担保特别规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小 需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [8] - 为控股股东 实际控制人提供担保的 对方需提供反担保 [8] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下的交易需累计计算 [8] - 提供财务资助 委托理财等以发生额作为计算标准并按类型在12个月内累计计算 [8] 关联董事与股东回避表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 交易对方关系密切家庭成员等 [11] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制 与交易对方受同一控制等情形 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [12] 关联交易信息披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 交易协议主要内容 交易定价及依据等内容 [13] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%的需说明原因及保障措施 [13] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易可免予审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的可豁免 [14] - 共同出资设立公司所有出资方以现金出资且按出资比例确定股权比例的可豁免提交股东会审议 [14]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力并建立快速反应和应急处置机制 以保护投资者合法权益并减少对股价及生产经营的负面影响 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息及其他可能对股价产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情分类为重大舆情（传播范围广 严重影响公司形象或经营 导致股价变动）和一般舆情（其他类型） [1] 组织体系与职责 - 公司成立舆情管理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 相关职能部门负责人作为成员 [2] - 舆情工作组负责统一领导舆情处理工作 包括启动/终止处理 评估舆情类别 协调对外宣传及向监管机构上报信息 [2] - 下设舆情信息采集小组由董事会秘书领导 证券部负责日常事务 包括信息收集 风险研判及重大舆情建档 [2] - 其他职能部门需配合信息采集工作 及时通报经营及审查中发现的舆情情况 [2] 处理原则与措施 - 舆情处理原则包括快速反应 协调宣传 真诚沟通 主动承担责任及系统化运作以维护公司形象 [3][4] - 报告流程要求相关部门知悉舆情后立即报告董事会秘书 由其对事件评估并上报舆情工作组 [4] - 一般舆情由舆情工作组组长和董事会秘书灵活处置 重大舆情需召开会议决策并同步监控舆情变化 [4][5] - 重大舆情具体措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通 发布澄清公告及通过法律手段制止虚假信息传播 [5] 责任追究与附则 - 内部人员违反保密义务导致公司损失将面临通报批评 处罚 撤职或开除等处分 公司保留追究法律责任的权利 [6] - 关联人或中介机构擅自披露信息造成公司损失或股价变动的 公司同样保留追究法律责任的权利 [6] - 制度未尽事宜以法律法规 规范性文件或公司章程为准 由董事会办公室负责起草修订解释 经董事会审议后生效 [7]

董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] 任职资格与限制条件 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在以下情形之一者不得担任：违反《公司法》及《上市规则》规定 最近3年受证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或2次以上通报批评 被证监会采取市场禁入措施且期限未满 交易所认定的其他不适任情形 [1] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 原任离职后3个月内需完成聘任 [1] - 公司需及时公告并向上交所备案聘任情况 提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等材料 [2] - 解聘需具备充足理由 不可无故解聘 离任时需说明原因并公告 被解聘者可向上交所提交陈述报告 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书资格要求执行 [2] 履职职责范围 - 负责信息披露事务 投资者关系管理 筹备组织董事会及股东会会议 重大信息保密 媒体求证 相关人员培训 股份变动管理 协助制定资本市场发展战略等 [5] - 需协助加强公司治理机制建设 包括筹备会议 建立健全内控制度 避免同业竞争 规范关联交易 推动激励约束机制等 [6] 履职保障与权利 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高级管理人员及相关人员应予以配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内所有文件 要求相关部门提供资料信息 [6] - 履职过程受不当妨碍时可直接向上交所报告 [6] 离任与交接规定 - 董事会秘书离任需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下办理档案文件及工作移交手续 [4] - 在未履行报告公告义务或未完成离任审查移交前 仍承担董事会秘书责任 [4] - 空缺期间应及时指定董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时由董事长代行 并在6个月内完成聘任 [4] 解聘触发情形 - 出现不得担任董事会秘书的情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规等造成重大损失时 公司应自事实发生之日起解聘 [3] 保密义务 - 董事会秘书在任期期间及离任后均需严格遵守保密原则 持续履行保密义务直至相关信息对外披露 [6] 制度实施与解释 - 本办法由董事会负责修订和解释 自董事会通过之日起实施 [7]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责并按时组织股东会 全体董事需勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于公司章程规定人数2/3时需在2个月内召开临时股东会 [2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议时需召开临时股东会 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格及表决程序合法性出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 审计委员会需在5日内发出通知 [4] - 若审计委员会未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 [5] - 董事会需提供股东名册并配合会议召集 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围并有明确议题 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日及表决方式等信息 [6][7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系及持股数量等详细信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日且不得变更 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期需提前至少2个工作日公告 [7] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或通知指定地点召开 可采取现场或网络方式 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8][9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示及签名 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [9][10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [10] - 审计委员会或股东自行召集时由召集人或推举代表主持 [10] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东人数及持股总数 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 [10][11] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [11] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [11][12] - 累积投票制下股东表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散使用 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 优先股发行需就种类数量等11项事项逐项表决 [13] - 股东会不得修改提案 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东需对提案投同意 反对或弃权 未填或错填视为弃权 [14] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 [14] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需当场宣布表决结果 [14] - 表决结果公布前所有相关方需保密 [15] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 [15] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [15] - 会议记录需包含会议信息 主持人 出席股东 审议经过 表决结果及质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人及主持人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于10年 [16] - 召集人需保证会议连续举行 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告 [16] - 通过董事选举提案后新任董事按《公司章程》就任 [16] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 [17] - 通过派现 送股或转增股本提案后需在2个月内实施 [17] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股时决议需经三分之二以上表决权通过 [17] - 决议内容违反法律行政法规时无效 会议程序或表决方式违反规定时股东可请求法院撤销 [17][18] - 对召集人资格或决议效力存在争议时需及时提起诉讼 判决前需执行决议 [18] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [18] 附则 - 规则所称公告或通知指在符合证监会规定媒体和交易所网站披露信息 [19] - 规则未尽事宜或与强制性规定抵触时需依照法律法规及《公司章程》执行 [19] - 规则经股东会审议通过后生效 解释权归公司董事会 [19]