核心观点 - 公司修订重大事项内部报告制度 旨在规范信息传递流程 确保及时准确披露可能影响股价的重大信息 维护投资者权益 [1][2][4] 重大事项范围 - 涵盖需提交董事会/股东会审议事项 子公司重要会议决议 关联交易 重要合同签署 生产经营重大变化 诉讼仲裁 信用信息变动等 [2] - 持有5%以上股份股东或实际控制人出现股份变动 质押 冻结 重组等情形需主动告知 [2][4] - 公共传媒出现相关传闻时 控股股东需及时书面告知董事会秘书 [4] 报告义务人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 控股子公司董事监事高管 参股公司派驻人员 [1][3] - 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其他可能知情人士均属义务人 [3] 报告程序与时限 - 报告义务人知悉重大事项后需24小时内向董事会秘书报告并送达相关文件 [4] - 对外签署涉及重大事项的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需在签署后立即报送 [5] - 重大事项触及协商谈判 提交董事会或责任人知悉等时点需立即预报 [5] 持续报告要求 - 重大事项发布公告后需持续报告进展 包括决议结果 协议变更 审批结果 付款逾期 交付延迟等情形 [6][7] - 交付过户超期三个月需每月报告进展直至完成 [7] 管理架构与责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事会办公室负责日常汇集披露工作 [8] - 报告义务人需收集整理材料 确保真实性准确性完整性 并承担保密责任 [8][9] - 高级管理人员负有督促其他报告义务人履责的义务 [9] 保密管理 - 所有接触重大事项人员在信息未公开前均负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易 [10] - 董事会办公室需做好内幕信息知情人登记管理 [10] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起执行 解释权归董事会 [11] - 若与国家新颁法律法规或公司章程冲突 以国家规定和公司章程为准 [10][11]

核心观点 - 公司修订总经理工作细则 明确总经理职责权限 任免程序 工作机构及决策机制 建立规范化的经营管理体制 [1][2][3][4][5][6][7] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司日常生产经营管理工作 组织实施股东会和董事会决议 定期向董事会报告工作 [2] - 拟订公司年度预算结算方案 经营计划 投资方案 内部管理机构设置方案及基本管理制度 [2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定职能部门负责人任免 [2] - 决定公司年度人事计划和职工工资 福利 奖惩方案 [2] - 董事会授权总经理审批重大交易：最近一期经审计总资产10%以下 或绝对值不足1000万元人民币的交易 最近一个会计年度经审计营业收入10%以下 或绝对值不足1000万元人民币的交易 最近一个会计年度经审计净利润10%以下 或绝对值不足100万元人民币的交易 [3][4] - 董事会授权总经理审批关联交易：最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 [4] - 在紧急情况下总经理有先行处置权 但事后需向董事会报告 [4] 任免程序 - 总经理由董事会聘任或解聘 任期同当届董事会 可连聘连任 [1] - 总经理及高级管理人员任职资格参照《公司章程》中不得担任董事的情形 [1] - 兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] - 总经理解聘必须由董事会作出决议 董事长需向本人说明解聘理由 [2] - 总经理不能履职时 董事会应在一个月内决定由其他高级管理人员代行职责 [2] 工作机构与程序 - 总经理办公会每月召开一次 讨论生产经营重大问题 由总经理主持或指定副总经理代为主持 [5] - 总经理办公会应有完整会议记录 保存期不少于三年 [6] - 意见不一致时由总经理作出最终决策 [6] - 总经理需定期向董事会报告工作 包括年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用情况等 [6][7] - 发生重大突发事件时总经理应及时向董事会报告 [7] - 总经理每年度编写《总经理工作报告》报董事会审议 [7] 高级管理人员义务 - 副总经理协助总经理工作并对总经理负责 主管相应部门工作 协调业务关系 [4] - 高级管理人员需遵守公司章程 忠实履行职务 维护公司利益 [5] - 禁止利用内幕信息谋利 侵占公司商业机会 挪用公司资金 泄露机密信息等行为 [5]

公司基本信息 - 公司注册名称为新经典文化股份有限公司 英文名称为Thinkingdom Media Group Ltd [1] - 公司于2017年3月31日获证监会核准首次公开发行人民币普通股3336万股 并于2017年4月25日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为154,234,624元 全部为人民币普通股 [2][5] - 公司注册地址位于天津生态城动漫东路355号创研大厦330室 统一社会信用代码91120116690694096J [1][2] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 其职务行为法律后果由公司承担 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [49][122] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [3] 股权结构 - 发起设立时总股本1亿股 主要发起人陈明俊持股7158.4445万股（占比71.58%） [5] - 现有股份总数154,234,624股 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5][19] - 公司禁止接受自身股份作为质押标的 发起人及董监高股份转让受锁定期限制 [29][30] 经营范围 - 主营图书、期刊、电子出版物批发零售 版权代理及影视制作业务 [3] - 经营宗旨强调提供"有益、有趣、经得起时间"的优质内容 [3] - 具体业务涵盖图文设计、纸张销售、进出口贸易、广告业务及教育咨询等领域 [3] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括增减注册资本、章程修改等重大事项 [31][83] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 不足三人时需提交股东会审议 [134] - 对外担保需经董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并按规定履行披露义务 [51] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权及查阅会计账簿等法定权利 [10][11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计凭证 [11] - 持股5%以上股东需履行权益变动报告义务 股份质押需及时书面告知公司 [14][15] 股份回购与转让 - 股份回购需符合法定情形 包括员工持股计划、股权激励及维护公司价值等需求 [7][8] - 回购股份需在三年内转让或注销 公司持有自身股份不得超过总股本10% [8] - 董监高及持股5%以上股东禁止六个月内反向交易 所得收益归公司所有 [31] 信息披露与合规管理 - 董事会负责管理信息披露事项 确保信息真实、准确、完整 [50] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或从事内幕交易等违规行为 [15] - 公司需为独立董事履职提供必要条件 并承担其聘请专业机构的费用 [47]

核心观点 - 公司修订募集资金管理办法 强化募集资金存储 使用和监管的规范性 确保资金用于主营业务并提升使用效益 [1][3][4] - 募集资金必须专户存储 签订三方监管协议 并严格限制非募集资金混入 超募资金也需纳入专户管理 [3][6] - 资金使用需专款专用 禁止用于财务性投资 变相改变用途或关联方占用 闲置资金可现金管理或补充流动资金但需符合安全性和流动性要求 [4][5][7][8] - 募集资金投向变更需经董事会和股东会审议 保荐机构需发表意见 变更后项目必须聚焦主营业务 [11][12][13] - 公司需定期披露募集资金使用情况 董事会每半年度编制专项报告 保荐机构每半年现场核查 年度需会计师事务所鉴证 [13][16][18] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也纳入专户管理 [3][6] - 资金到账1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息 银行对账单报送 大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%需通知）及监管职责 [3][7] - 协议终止需2周内重签 保荐机构发现违约需督促整改并书面报告交易所 [4][8] 募集资金使用 - 资金需专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 使用需履行审批手续 不得随意改变投向 严重影响使用计划需报告交易所 [4][5][9] - 禁止用于财务性投资 变相改变用途 或关联方使用 发现控股股东占用需要求归还并披露 [5][10] - 以募集资金置换自筹资金需在到账6个月内完成 置换需董事会审议 保荐机构意见及会计师事务所鉴证 [6][12] - 闲置资金可现金管理 投资产品需为安全性高（如结构性存款） 流动性好（期限不超12个月）且非质押 临时补充流动资金需通过专户 仅用于主营业务 单次不超12个月 [7][8][15] - 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐机构意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序 用于非募投项目需履行变更程序 [9][16] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会决议 股东会审议 闲置部分现金管理或补流需说明必要性和合理性 [9][10][18] 募集资金投向变更 - 变更需经董事会审议 保荐机构意见 股东会通过 变更情形包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式 [11][12][19] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争 [12][20][22] - 变更需及时公告 涉及关联交易 购买资产需额外审议 对外转让或置换需披露原因 定价依据等 [12][13][15] 募集资金使用管理与监督 - 董事会每半年度核查募投进展 编制并披露《募集资金专项报告》 年度需会计师事务所出具鉴证报告 [13][16][24] - 保荐机构每半年现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放 项目进展 置换情况 投向变更等 [13][16][18][25] - 财务部门需设立资金使用台账 内部审计机构每半年检查 审计委员会发现违规需报告董事会并公告 [16][26]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、子女、父母）[2] - 控股股东、实际控制人及其直系亲属以及收购方、交易方相关人员均属知情人范畴[2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息者及中介机构人员均需登记备案[2] 内幕信息定义标准 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息[3] - 具体包括重大投资行为（资产总额30%以上变动）、重大担保及关联交易[3] - 持股5%以上股东变动、重大诉讼及涉嫌犯罪调查均属内幕信息[3][4] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需在信息依法披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案[6] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员并签字确认[6] - 档案需自记录日起保存至少10年且发生重大变化时需补充报送[6] 保密责任与处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用其进行证券交易[7][8] - 员工违规将受公司处分经济处罚构成犯罪的移交司法机关[8] - 中介机构违规需承担法律及经济赔偿责任情节严重的司法处理[9] 特殊情形处理 - 向行政管理部门常态化报送信息可免重复登记但需备案[5] - 签订一年以上服务合同的中介机构人员稳定时可免重复登记[6] - 董事会办公室日常涉及内幕信息工作时已登记人员无需重复登记[5]

核心观点 - 公司制定全面内部控制管理制度 旨在确保治理与运营合法合规 财务报告及信息披露真实准确完整 提高经营效益效率 促进发展战略实现 [1][2] 总则 - 制度依据包括公司法 证券法 上交所上市规则及自律监管指引等法律法规 [1] - 董事会负责内控制度建立健全及定期评估 经理层负责日常运行与缺陷整改 审计部负责评价方案制定与组织实施 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制需综合考虑内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督八大要素 [4] - 控制活动覆盖全部营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 预算管理 资金管理 财务报告 印章使用 人力资源管理 信息系统管理及信息披露等 [5] - 通过计算机信息系统实现生产管理 销售管理 财务会计管理 人力管理等系统信息集成共享 提升内控效率 [6] - 明确部门岗位职责权限 建立授权检查问责制度 完善控制架构与层级间控制程序 [7] 控股子公司管理 - 通过控制架构 章程条款 委派董事监事及高管等方式管理控股子公司 [8] - 协调子公司经营与风险管理策略 制定业绩考核激励制度 明确业务竞争与关联交易政策 [8] - 建立重大事项内部报告制度 涵盖发展计划 重大投资 资产收购出售 财务资助 担保 衍生品投资 重大合同及外汇风险管理等 [8] - 定期获取子公司月度财务与管理报告 委托会计师事务所审计财务报告 [8] - 要求对分公司及重大影响参股公司参照执行 并逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [9][10] 关联交易内部控制 - 遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 签订书面协议明确权利义务 [11] - 披露性关联交易需经独立董事专门会议审议 全体独立董事过半数同意后提交董事会 关联董事回避表决 [12] - 董事及高管需关注关联方资金挪用问题 独立董事定期查阅资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼 财产保全等保护性措施 [14] 对外担保内部控制 - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 采取反担保等措施防范风险 [15] - 按法律法规及公司章程审批担保 董事会需调查被担保人资信 分析财务运营情况及行业前景 [16] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 关联担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [17] - 指派专人持续关注被担保人经营 财务及偿债能力 发现严重恶化情况及时报告董事会 [18] 资金管理内部控制 - 募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 其他资金遵循规范 安全 合理 有效原则 [19] - 开设募集资金专户存储 建立管理制度明确存储使用管理审批权限 [20] - 做好财务预算结算 明确资金授权批准方式权限程序责任 确保资金安全有效 [21] - 财务部门负责资金管理 确保不相容岗位分离制约监督 按规定程序办理支付 [22] 重大投资内部控制 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险注重效益 [23] - 总经理安排工作小组评估项目可行性风险回报 监督执行进展 发现异常及时报告董事会 [24] - 委托理财需选择资信财务状况良好无不良记录的合格机构 签订书面合同明确金额期间投资品种权利义务 [25] - 董事会定期了解投资项目进展效益 出现未按计划投资 未达预期收益 较大损失等情况时查明原因追究责任 [26] 内部控制的检查监督 - 通过定期不定期检查发现制度缺陷和实施问题并及时改进 [27] - 内部审计部门独立检查监督内控制度建立实施 财务信息真实完整 定期检查缺陷评估效果效率提出改进建议 [28] - 内部审计流程包括拟定评价方案 组织实施评价 沟通确认缺陷提出整改建议 监督整改 编制评价报告提交审计委员会 [29] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次高风险事项及大额资金往来 发现违法违规情况及时报告上交所 [30] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具审议意见 董事会审议评估形成年度内部控制评价报告随年报披露 [31] 其他规定 - 注册会计师年度审计时需就财务报告内部控制情况出具评价意见 [32] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规章程为准 [33] - 根据制度制定具体管理制度 针对环境变化及发现的内控缺陷持续调整修正 [34] - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责解释与修改 [35]

文章核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订对外担保管理办法 旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 加强风险控制 保护投资者权益和公司财务安全 该办法明确了担保对象资格 审批程序 管理要求及责任追究机制 并强调所有对外担保必须经过董事会或股东会批准 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 担保对象管理 - 公司仅可为具有法人资格的法人提供担保 禁止为非法人单位或个人提供担保 合格担保对象需满足以下条件之一：与公司有相互担保关系或重要业务关系的单位 或董事会认定偿债能力强且资信良好的其他主体 [4] - 担保方式优先采用一般保证 并须落实反担保措施 如资产抵押 质押或第三方保证 但为控股子公司担保可豁免反担保要求 [5] 审批权限与程序 - 董事会是担保行为的核心决策机构 所有担保必须经董事会或股东会批准 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或年度担保额超过总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或为股东 实际控制人关联方担保 均需股东会审议 [10] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由出席股东的其他股东所持表决权半数以上通过 超过总资产30%的担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 董事会审批权限内担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联担保需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [11] 风险控制与审查 - 担保前需全面审查被担保人资信状况 包括经审计财务报告 经营情况 信用状况 还款能力 开户银行不良记录等 财务部联合法务部出具评估报告 经管理层审核后报董事会 [6][7] - 明确禁止担保情形：产权不明 提供虚假资料 财务状况恶化 进入重组或破产程序 既往担保纠纷未解决 未落实反担保 反担保资产非法定可转让等 [9] 担保管理及披露 - 财务部负责担保执行及被担保人跟踪管理 法务部 证券部 行政部分别提供合同起草 法律保障 信息披露 工商办理支持 所有担保需签订书面合同 重要合同需征询法律意见 [16][20] - 担保事项需及时披露 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 担保债务展期需重新履行审批程序 [12][15] 责任追究与追偿 - 董事会对违规担保造成的损失承担赔偿责任 董事需审慎控制担保风险 违规失当担保的责任董事依法承担连带责任 [13] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿 被担保人未按时还款或出现破产等风险时 需及时披露并启动追偿程序 [24][26]

对外投资决策 - 本办法适用于公司及其控股子公司对外投资行为[2] - 股东会、董事会等为对外投资决策机构[2] - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析[7] 委托理财规定 - 委托理财用闲置自有或募集资金，不影响经营[5] - 委托理财额度使用期限不超12个月[5] - 审计部至少每半年检查委托理财事项[5] 交易与转让 - 公司与控股子公司间交易部分免程序[6] - 转让对外投资按规定办理[8] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效，董事会解释[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，相关情形出现2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[18] 选举规则 - 选举独立董事时，出席股东投票权数等于所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，且只能投向独立董事候选人[18] - 等额选举时，候选人获取选票数超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积股份数）以上时当选[19] - 差额选举时，将获取参加会议有效表决票数二分之一（指非累积股份数）以上的候选人按得票多少排序，取得票数较多者当选[19] 缺额处理 - 若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二及以上时，缺额在下次股东会上选举填补[20] - 若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[20] 表决规定 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[22] 计票监票 - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[22] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[23] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[24] 异常处理 - 因不可抗力等特殊原因导致股东会异常应采取措施并报告[24] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[25]

专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会，对董事会负责[2] - 专门委员会由3名董事组成，设主任委员1名[4] 委员提名与构成 - 各专门委员会委员由董事长等提名[4] - 部分委员会独立董事应过半数并担任主任委员[5] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次定期会议[7] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行[7] - 会议决议须经全体委员过半数通过[7] 各委员会职责 - 战略委员会主任委员由董事长担任[12] - 审计委员会审核财务信息等工作[14] - 审计委员会监督评估内外部审计工作[15] - 审计委员会督导内审部门定期检查[16] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[26] 股东与提案 - 单独或合计持股10%以上股东可申请召开临时股东会[20] - 审计委员会可在股东会前十日提临时提案[35] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[27] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[27] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效，原规则废止[30] - 本制度由公司董事会负责解释[31]