董事会基金设立 - 公司设立董事会基金，用于董事会运作开支及董事津贴[2] - 每年按上年度营收0.1%纳入预算，列支管理费用[4] 基金管理 - 设立五人管理委员会，董事长兼任主任[8] - 管理委员会负责审批使用，财务、审计分工管理监督[11] 基金使用 - 用途含六项，部分事项秘书提方案报批报销[6][11] - 津贴审批后发放，使用情况报告备案[11]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范管理，保护投资者权益[2] - 目的包括促进投资者了解认同、建立投资者基础等[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 信息披露与沟通 - 可自愿披露规定外信息，遵循公平、诚实信用原则[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[10] 管理工作开展 - 多渠道多方式开展工作，建立重大事件沟通机制[9] - 特定情形按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 投资者权益支持 - 积极支持配合投资者行使股东权利及维权活动[13] 工作职责与档案 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[14] - 档案保存期限不少于3年[17] 活动限制与报告委托 - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[17] - 出资委托分析师或机构发表报告应注明委托[18] 调研管理 - 控股股东等人员接受调研前应知会董秘，董秘原则上全程参加[19] - 调研机构及个人沟通应出具有关资料并签署承诺书[19] - 就调研过程和内容形成书面记录，相关人员签字确认[20] - 建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[20] 问题处理与制度生效 - 发现文件问题要求改正，拒不改正及时公告说明[21] - 发现涉及未公开重大信息立即报告并公告，要求对方不得泄露买卖[21] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[2] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[9] - 关联交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经董事会决议并股东会批准[9] 交易标的信息披露 - 交易标的为股权需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[10] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经特定审议并提交股东会[11] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 关联人信息管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司应做好登记并更新信息[6] 关联交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定，累计达披露标准仅披露本次交易并说明前期情况，达股东会审议标准仅提交本次交易审议并说明前期情况[14] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 独立董事职责 - 达披露标准的关联交易由过半数独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[19] 关联交易临时公告 - 关联交易临时公告需说明过去12个月内与关联人相同交易类别下标的相关关联交易是否达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[21] 关联交易及时披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[22] 股权交易信息披露 - 公司向关联人买或卖资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[22] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[22] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 资金占用解决 - 公司因买或卖资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[23] 制度执行与生效 - 国家对关联交易有强制规定，按规定执行[25] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25] - 本制度由董事会负责解释[25]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，当选者得票数须超二分之一[12] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职与管理 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 专门会议通知原则提前3日发，紧急经同意可随时发[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 对重大事项出独立意见应含基本情况等内容[23] - 特定情形应及时向证券交易所报告[23] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[13] - 不符合规定致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[14] - 辞职致比例不符或缺专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 公司支持与保障 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[26] - 保障知情权，定期通报情况、提供资料[26] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料[26] - 两名及以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[27] - 有关人员应配合履职，不得阻碍[27] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效执行，修改亦同[30]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 支付人员薪酬等自筹资金支付后6个月内置换[12] 募投项目管理 - 募投超计划期限且投入未达计划50%，应重新论证项目[10] - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投全部完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露使用情况[16] - 募投全部完成后节余在净额10%以上，经董事会和股东会审议[21] - 募投全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[21] - 单个募投完成后节余用于其他项目，经董事会审议[20] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[13] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金存放使用情况[25] - 董事会每半年核查募投进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] - 保荐机构或顾问至少半年现场核查一次[26] - 年度结束后保荐机构或顾问出具专项核查报告并披露[26] - 核查报告含多项情况及合规结论意见[26][27] - 董事会在专项报告中披露相关结论意见[27] 违规处理 - 保荐机构或顾问发现违规督促整改并报告交易所[27] 其他规定 - 二分之一以上独立董事可聘会计师事务所，公司配合承担费用[27] - 国家有强制规定按规定执行[29] - 制度由董事会拟定、修改草案和解释[29] - 制度经董事会审议通过后实施[29]

内幕信息管理责任人 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其董监高等[7] 知情人名单提出与备案 - 定期报告和业绩公告知情人名单由董事会办公室会同相关部门、单位提出[8] - 其他业务知情人名单由相关业务部门提出，送董事会办公室汇总，报董事长或董秘批准备案[8] 登记与档案管理 - 董事会办公室和相关部门根据内幕信息扩散情况登记，与知情人签协议并填档案[10] - 涉及重大事项，董事会办公室制作重大事项进程备忘录[10] - 相关业务部门分阶段或定期更新知情人名单，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] 报送要求 - 发生重大资产重组等高比例送转股份等事项需向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[14] - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案保存期限自记录之日起至少10年[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[23] - 违规造成严重损失按情节轻重处分，构成犯罪移交司法机关[23] - 中介服务单位及人员违规，公司可解除合同并报送处理[23] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效执行[25] - 本制度解释权属公司董事会，由其负责修订[25]

战略与投资委员会组成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略与投资委员会会议 - 召开前三天通知，一致同意可免，紧急情况随时通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13]

董事津贴 - 独立董事津贴每人每年120,000元[11] - 非常勤董事津贴每人每年30,000元[11] - 独立董事现场参会有不同会议津贴[11] 董事薪酬 - 董事长按班子薪酬规定确定薪酬[10] - 常勤董事按公司规定领报酬[11] - 国有股东单位非常勤董事不领薪酬津贴[15] 履职评价 - 董事履职评价按年度开展，分三等级[7] - “基本称职”董事需改进并扣减薪酬[19] - 薪酬与考核委员会细化评价及方案[4]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名董事长[3] - 职工人数三百人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表[9] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事不得超董事总人数二分之一[27] 董事提名与选举 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提名新董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，非职工代表董事选举应采取累积投票制[9] 董事任期与义务 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同，连任不超六年[10] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后1年内有效，保密义务持续至秘密公开[24] 董事罢免与辞职 - 董事有严重违反章程等六种情形，经股东会决议可随时免去职务[26] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况，独立董事问题致比例不符规定或欠缺会计人士，60日内完成补选[23] 董事会会议 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议在代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时召开[36][39] - 董事长接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[41] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[49] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[60] - 公司董事会决议须经全体董事过半数表决同意，担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[64] 提案与通知 - 单独或合计代表1%以上表决权股东有权向董事会会议提提案，提案应在会议召开日10日之前提交，临时会议或紧急提案可会议召开日1日之前提交[42][43] - 董事会定期会议通知会议召开10日以前送达，临时会议不少于召开前2日送达，重大紧急事项可随时口头通知[45] 其他规定 - 董事会需委任董事会秘书，其为高级管理人员[30] - 涉及关联董事的关联交易审议按规定执行，未按程序审议公司有权撤销（善意第三人除外）[22] - 董事会会议记录由秘书或授权代表当场记录，秘书和记录人签名[69] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[72] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，经股东会审议通过后生效执行，由董事会负责解释[78][79][80]

重庆川仪自动化股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称 "公司"）的重 大信息内部报告工作，保证公司重大信息的内部快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露重大信息，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司《信息披露管理制度》等 有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的有关人员和机构，应当按照本制度所规定的时间将相关信息 向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 第四条 本制度适用于公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控 股子公司）及参股公司；如国家法律、法规或规范性文件对公司的股东、实际 控制人及持有本公司股份 5%以上的其他股东有要求的，同样适用。 第二章 重大信息的范围、报告标准和报告时点 第五条 公司董事、高级管理人员出现、 ...