文章核心观点 川仪股份董事长变更，吴正国代行董事长职责，此次“换帅”正值公司控制权拟变更之际 [1] 分组1：董事长变更情况 - 4月3日晚川仪股份第六届董事会第四次会议同意推举董事吴正国代行董事长职责 [1] - 3月24日公司董事会收到董事长田善斌书面辞职报告，因工作变动田善斌请求辞去相关职务 [1] - 3月26日公司董事会选举董事吴正国为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人 [1] 分组2：相关人员信息 - 吴正国出生于1967年，是老川仪人，历任多职，目前担任川仪股份党委副书记等职 [1] - 田善斌2023年10月上任川仪股份董事长，卸任时任职不足1年半 [1] 分组3：公司控制权拟变更情况 - 今年1月四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》，四联集团将所持川仪股份19.25%的股份协议转让给国机集团或其新设全资企业 [1] - 国机集团或其新设全资企业受让股份目的是获得控制权，将在协议签署后12个月内进一步受让不低于10%且累计不超过30%的股份 [2]

文章核心观点 公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的4.5万股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施 [1] 分组1：回购股份方案及实施情况 - 2022年9月16日公司董事会审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励的议案 [1] - 2022年10月18日公司完成回购，回购股份存放于回购专用证券账户 [2] 分组2：回购股份的使用情况 - 2023年1月9日完成390.50万股限制性股票授予登记，用于2022年限制性股票激励计划 [2] - 截至公告披露，已使用390.50万股，尚有4.5万股未使用 [2] 分组3：本次变更回购股份用途并注销的主要内容 - 公司拟将未使用的4.5万股股份用途变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并实施注销 [2] 分组4：本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 - 有限售条件的流通股变动前数量320.0925万股，变动数量为0，变动后数量320.0925万股 [4] - 无限售条件的流通股变动前数量51,004.5559万股，变动数量 -4.5万股，变动后数量51,000.0559万股 [4] - 股份合计变动前数量51,324.6484万股，变动数量 -4.5万股，变动后数量51,320.1484万股 [4] 分组5：本次变更回购用途并注销对公司的影响 - 减少公司注册资本，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [3] - 回购股份注销完成后，公司股权结构仍符合上市条件 [3]

文章核心观点 该文档是重庆川仪自动化股份有限公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等十三章内容，旨在规范公司组织与行为，维护各方合法权益，实现国有资产保值增值 [2]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，经商务主管部门批准、商务部备案，由重庆川仪总厂有限公司整体变更设立，2014 年上市，注册资本 51324.6484 万元 [2][3] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，设立党组织发挥领导作用，坚持法治建设，增强法律风险防范能力 [4][5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是加强合作交流，引入先进设备技术和管理方法，提高竞争力，取得经济效益并为社会做贡献 [6] - 经营范围包括工业自动控制系统装置等制造销售、技术服务开发等一般项目，以及第二类医疗器械生产等许可项目 [6][7] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，集中存管 [8] - 公司发起人为多家企业，成立时向发起人发行 29500 万股，股份总数 51324.6484 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元 [9][10] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [11][12] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有证券交易所集中竞价交易等，不同情形收购需经不同程序决议，并按规定处理股份 [12][13][14] 股份转让 - 公司股份可依法转让，股票终止上市后进入代办股份转让系统，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [15] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，公司召开相关活动时确定股权登记日 [16] - 股东享有获得股利等权利，承担遵守法律法规等义务，控股股东等有行为规范，公司对控股股东股份建立“占用即冻结”机制 [16][18][19] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使选举董事等职权，公司部分担保行为须经股东大会审议通过 [22][24] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，临时股东大会在特定情形下 2 个月内召开，会议地点为公司住所地或通知确定地点，提供网络投票方式 [24][25] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上有表决权股份的股东有权提议或请求召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈，不同意或未反馈时相关方有后续召集权利 [26][27][28] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有 1%以上有表决权股份的股东可在股东大会召开 10 日前提出临时提案 [29][30] - 召集人按规定时间通知股东，通知包含会议时间等内容，拟讨论董事等选举事项时应披露候选人详细资料 [31][32] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席，股东可亲自或委托代理人出席，需按规定出示证件和授权委托书 [32][33][34] - 股东大会由董事长等主持，会议有记录，记录应保存不少于 10 年，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并公告报告 [35][37][38] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东所持表决权过半数和 2/3 以上通过，股东按持股数行使表决权，公司持有的本公司股份无表决权 [38][39] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东回避，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有相关规定，决议应及时公告 [40][42][45] 公司党委 - 公司党委和纪委每届任期五年，设置及人员编制纳入公司管理，党组织工作经费按上年度职工工资总额 1%安排 [46] - 党委发挥领导作用，履行加强政治建设等职责，研究决定和前置研究讨论相关重大事项，有相应工作程序和督查制度 [46][47][49] 董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，独立董事连续任职不超六年 [50][52] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，辞职有相关规定和后续义务 [52][54][55] 董事会 - 公司设董事会，由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，对股东大会负责 [55][56] - 董事会行使召集股东大会等职权，决定公司经营计划等事项，制定基本管理制度等 [56]

文章核心观点 公司第六届董事会第四次会议审议通过多项议案，包括推举董事代行董事长职责、变更公司注册资本及修订公司章程、变更回购股份用途并注销，还决定召开2025年第二次临时股东大会 [1][2][3] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年4月3日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，通知及议案内容于2025年3月28日以电子邮件方式通知全体董事 [1] - 应参加董事10名，实际参加10名，2名董事现场参会，吴正国先生主持，部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程规定，合法有效 [1] 董事会会议审议情况 《关于推举董事代行董事长职责的议案》 - 同意推举董事吴正国先生代行董事长职责，期限自议案审议通过之日起至董事会选举产生新任董事长任职生效之日止 [1] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 - 同意公司注册资本由51,341.1750万元变更为51,324.6484万元，总股本由51,341.1750万股变更为51,324.6484万股，并对公司章程部分条款进行修订 [2] - 同意将议案提交公司股东大会审议，并提请授权董事会及经营管理层办理相关登记备案事宜 [2] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于变更回购股份用途并注销的议案》 - 同意对回购专用证券账户中4.5万股股份用途进行变更，由“用于实施股权激励”变为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并实施注销 [2] - 同意将议案提交公司股东大会审议 [2] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 - 因部分议案需提交股东大会审议，董事会决定于2025年4月21日召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [3] 吴正国先生简历 - 1967年2月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师，1989年参加工作 [3] - 现任公司党委副书记、董事、总经理，重庆横河川仪有限公司董事长等职 [3] - 曾任重庆川仪多个部门和公司的重要职务 [3][4] - 截至公告日，持有公司股票52,000股 [4]

股份变动 - 2022年10月14日累计回购395.00万股[4] - 2023年1月9日授予390.50万股[5] - 拟注销4.5万股并减少注册资本[3] 股本情况 - 有限售条件流通股数量不变[8] - 无限售条件流通股减少4.5万股[8] - 股份合计减少4.5万股[8] 事项说明 - 变更用途并注销需股东大会审议[3] - 对财务和经营无重大影响[9] - 注销后股权结构仍符合上市条件[9]

公司基本信息 - 公司于2014年7月10日获批发行10000万股人民币普通股，8月5日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为51324.6484万元[10] - 公司成立时向发起人发行29500万股[19] - 公司股份总数为51324.6484万股，每股面值1元[21] 股东信息 - 中国四联仪器仪表集团有限公司净资产折股14260.2854，占比48.3400%[20] - 重庆渝富资产经营管理集团有限公司净资产折股5372.9066，占比18.2132%[20] - 横河电机株式会社净资产折股2101.576，占比7.1240%[20] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[27] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[27] - 公司因减少注册资本等收购股份应经股东大会决议，因员工持股计划等收购股份应经三分之二以上董事出席的董事会议决议[25] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[42] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时由董事会决议[40] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[40] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5％以上需股东大会审议[40] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足五人或本章程规定的公司董事总数的2/3等情况需召开临时股东大会[42] - 董事会收到召开临时股东大会提议后应在10日内书面反馈是否同意[45][46] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58][59] 党组织相关 - 公司党委和纪委每届任期五年[69] - 党组织工作经费一般按公司上年度职工工资总额1%的比例安排[69] - 公司党委会会议一般每月召开一次，遇重要情况可随时召开[70] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[83] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[84] - 董事会可决定支付对价不超公司净资产10%的公司合并[85] 总经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等，均由董事会聘任或解聘[99] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[99] - 总经理负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产0.5%的资产处置等多项事务[100] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[106] - 监事会由3 - 5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[108] - 监事会定期会议每6个月召开一次[109] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等报告[112] - 公司纳税年度亏损结转年限最长不超过5年[112] - 提取税后利润的10%作为法定公积金[112] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的30%[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[121] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[130] - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[130]

资本变更 - 2025年3月7日回购注销部分限制性股票，注册资本由51341.1750万元变更为51324.6484万元[1] - 总股本由51341.1750万股变更为51324.6484万股[1] 章程修订 - 公司章程修订后，注册资本和股份总数条款更新为51324.6484万元[2][3] - 其他高级管理人员新增总法律顾问，新增总法律顾问制度[2][4] - 董事会下设委员会由战略委员会变为战略与投资委员会[4] 后续安排 - 事项需提交股东大会审议，通过后提交市监局办理变更登记[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月21日14点召开[2] - 现场会议在重庆川仪两江新区工业园科研楼二楼三号会议室[2] - 网络投票4月21日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3][4] 其他信息 - 股权登记日为2025年4月14日[8] - 现场会议登记4月18日9:00 - 16:30，地点在公司董事会办公室[8] - 议案4月4日披露，会议联系电话023 - 67033458等[4][10]

公司治理 - 2025年4月3日召开第六届董事会第四次会议，10名董事全参加[2] - 推举董事吴正国代行董事长职责至新董事长任职生效[3] - 决定于2025年4月21日召开2025年第二次临时股东大会[7] 资本变更 - 公司注册资本由51341.1750万元变为51324.6484万元，总股本相应变更[4] - 4.5万股股份用途由“用于实施股权激励”变为“用于注销并减资”[6] 人员信息 - 吴正国1967年2月生，现任党委副书记等职，持股52000股[10]

关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 - 公司因实施股权激励回购注销导致注册资本变动，拟修订公司章程 [2] - 2022年限制性股票激励计划中28名激励对象持有的16.5266万股限制性股票被回购注销 [2] - 公司注册资本将从51,341.1750万元变更为51,324.6484万元，股份总数从51,341.1750万股变更为51,324.6484万股 [2] - 公司章程修订涉及4个章节8个条款，包括注册资本变更、总法律顾问职责调整及董事会专门委员会名称变更 [3][4][5][6] - 总法律顾问被明确为公司高级管理人员，新增其职责条款 [3][6] - 董事会战略委员会更名为战略与投资委员会 [4][5] 关于变更回购股份用途并注销的议案 - 公司拟将回购专用证券账户中未使用的4.5万股股份用途从"实施股权激励"变更为"注销并减少注册资本" [8][9] - 公司此前回购395万股股份，其中390.5万股已用于2022年限制性股票激励计划 [8] - 注销后公司总股本将从51,324.6484万股减少至51,320.1484万股，注册资本相应减少4.5万元 [9] - 无限售条件股份数量将从51,004.5559万股减少至51,000.0559万股 [9] - 本次变更不会对公司财务状况、经营成果及股权结构产生重大影响 [9][10]