回购股份注销方案 - 公司计划注销回购专用证券账户中尚未使用的45,000股股份，注销后总股本将从513,246,484股减少至513,201,484股 [1] - 回购股份注销日期确定为2025年6月10日，相关手续符合法律法规要求 [1] 回购股份方案实施情况 - 公司于2022年9月通过董事会决议，使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于股权激励，并于2022年10月完成回购 [1] - 截至公告日，公司已使用3,905,000股回购股份用于2022年限制性股票激励计划，剩余45,000股未使用 [2] 回购股份注销程序 - 公司于2025年4月通过临时股东大会决议，将未使用的45,000股回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [2] - 公司已履行通知债权人程序，公示期内未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [2] 股本结构变动情况 - 注销后，无限售条件流通股将从510,045,559股减少至510,000,559股，有限售条件流通股保持不变 [4] - 股份合计将从513,246,484股减少至513,201,484股 [4] 回购股份注销影响 - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害股东利益 [4] - 注销后公司股权结构仍符合上市条件，控股股东及实际控制人未发生变化 [5]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年4月3日和21日通过变更回购股份用途并注销45000股议案[4] - 2025年6月10日注销股份，注销前总股本513246484股，注销后变为513201484股[1][7] - 注销后无限售条件流通股减少45000股至510000559股[7] 影响说明 - 本次回购股份注销对公司无重大不利影响[9]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] - 截至公告披露日，回购专用账户尚有45000股未使用[3] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年6月10日注销股份，总股本由513246484股变为513201484股[1][5] 流通股变动 - 有限售条件流通股变动前后均为3200925股[7] - 无限售条件流通股由510045559股变为510000559股[7]

公司控制权变更 - 国机仪器仪表（重庆）有限公司将通过协议转让和表决权委托方式合计控制川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团将成为实际控制人[1][4][10] - 交易包括以24.206元/股受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托[10][12] - 交易总对价23.93亿元，资金来源为国机集团自有或自筹资金[27] 交易背景与目的 - 旨在优化国有资本布局，融合双方在仪器仪表行业的技术与资源优势，提升高端制造水平和服务国家战略能力[10] - 国机集团计划未来12个月内进一步受让四联集团至少10%股份以巩固控制权[10] - 交易完成后将保持上市公司独立性，并出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺函[30][32] 公司治理安排 - 董事会改组计划：11人董事会中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，四联集团提名2名非独立董事和1名独立董事[16][24] - 监事会改组：国机仪器仪表提名2名监事候选人[17][26] - 过渡期限制性条款：包括禁止重大资产处置、业务调整及分红政策变更等[23] 财务与业务影响 - 国机集团2022-2024年总资产稳定在3.3-3.6万亿元，2024年净利润59.9亿元，资产负债率68.24%[7][37] - 川仪股份主营业务暂不调整，员工聘用和分红政策维持现状[28][29] - 国机集团承诺五年内通过业务整合消除与上市公司潜在同业竞争[32] 交易执行细节 - 设置共管账户机制：23.93亿元股权转让款和11亿元表决权保证金分别存入共管账户[20][27] - 交割条件包括取得上交所合规性确认、完成股份过户登记等[22] - 过渡期安排涵盖资产稳定、管理层履职及信息披露等要求[23]

核心观点 - 重庆川仪自动化股份有限公司控制权将发生变更，国机仪器仪表通过协议转让和表决权委托方式合计取得公司29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[14] - 交易涉及四联集团转让98,841,678股（占总股本19.26%）和渝富控股表决权委托54,668,322股（占总股本10.65%）[14] - 交易总金额为23.9258亿元，采用共管账户方式支付[15] - 交易完成后，四联集团持股比例从30.09%降至10.83%，渝富控股持股10.65%但表决权归零[14] 交易结构 - 协议转让部分：四联集团向国机仪器仪表转让98,841,678股，占总股本19.26%，转让价格23.9258亿元[15] - 表决权委托部分：渝富控股将持有的54,668,322股（占总股本10.65%）表决权委托给国机仪器仪表行使[13] - 交易完成后，国机仪器仪表合计控制153,510,000股表决权，占比29.91%[14] 交易目的 - 优化国有资本布局，发挥双方在仪器仪表行业优势，推动产业和上市公司高质量发展[12] - 提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平[12] - 信息披露义务人计划在未来12个月内继续转让不低于10%股份，累计不超过30%[13] 公司治理安排 - 董事会11人中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，原股东方提名2名非独立董事和1名独立董事[19] - 监事会3人中，国机仪器仪表将提名2名监事[19] - 过渡期内维持现有管理层和经营稳定性[18] 交易时间安排 - 协议转让部分在补充协议生效后5个工作日内提交上交所合规审查，通过后5个工作日内完成过户[16] - 表决权委托部分在协议生效后实施[22] - 交易完成后30日内召开股东大会改选董事[19]

权益变动核心内容 - 国机仪器仪表公司通过协议转让和表决权委托方式获得川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人 [3][19][20] - 交易包括以24.206元/股价格协议受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托 [19][20] - 交易总价款为23.9258亿元，资金来源为自有或自筹资金 [22] 交易目的与战略意义 - 优化国有资本布局，推动仪器仪表产业高质量发展 [19] - 提升高端制造水平，发挥科技创新和产业控制作用 [19] - 信息披露义务人计划未来12个月内进一步受让不低于10%股份以巩固控制权 [19] 交易主体基本情况 - 信息披露义务人国机仪器仪表公司成立于2025年1月26日，注册资本2亿元，为国机集团全资子公司 [7][8] - 国机集团为国有独资企业，注册资本260亿元，2024年末总资产3,337.16亿元，净资产1,059.93亿元 [10][13] - 国机集团控制多家核心企业，涉及工程承包、装备制造、科研院所等领域 [12][13] 交易影响与后续安排 - 交易完成后将保持上市公司独立性，人员、财务、业务等方面不受影响 [26] - 暂无改变主营业务或重大资产重组计划，但不排除调整董事会和管理层 [23][24] - 已出具避免同业竞争承诺，将通过业务整合等方式消除潜在竞争 [27][28] 交易合规性 - 交易已获得相关方内部审批，尚需履行国资监管程序 [20] - 信息披露义务人及其关联方在前6个月内无买卖上市公司股票行为 [31] - 财务顾问确认交易符合法律法规，信息披露真实准确完整 [32]

重庆川仪自动化股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：川仪股份 股票代码：603100.SH 信息披露义务人之一：中国四联仪器仪表集团有限公司 注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号 通讯地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号 信息披露义务人之二：重庆渝富控股集团有限公司 注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号 通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号 一致行动人：重庆水务环境控股集团有限公司 注册地址：重庆市渝中区虎踞路 80 号 通讯地址：重庆市渝中区虎踞路 80 号 股份变动性质：减少（协议转让暨表决权委托） 签署日期：二〇二五年五月 信息披露义务人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文 件编制。 二、信息披露义务人及一致行动人 ...

权益变动 - 2025年5月29日签署权益变动协议，国机仪器仪表公司将成重庆川仪自动化控股股东，国机集团成实控人[2][11] - 国机仪器仪表拟24.206元/股购四联集团98,841,678股川仪股份股票，占总股本19.26%[25] - 国机仪器仪表拟获渝富控股54,668,322股川仪股份股票表决权，占表决权总数10.65%[25] - 未来12个月，国机仪器仪表拟受让四联集团及/或其一致行动人不低于10%川仪股份股份[26] - 本次权益变动尚需有权国资主管机构审核、国家市场监督管理总局审批等[29] 财务数据 - 2024年末国机集团总资产33371564.88万元，总负债22772291.65万元，净资产10599273.23万元[18] - 2024年度国机集团营业收入31097810.38万元，净利润599038.57万元[18] - 2024年度国机集团净资产收益率2.79%，资产负债率68.24%[18] 公司信息 - 信息披露义务人国机仪器仪表公司注册资本20,000万元，营业期限从2025年1月26日至无固定期限[12] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%、国机通用36.82%等多家上市公司5%以上股份[24] - 国机集团对国机财务有限责任公司出资17.5亿元，股权比例100%[24] 资金与计划 - 信息披露义务人一次性支付股份转让总价款23.925842亿元至共管账户，支付11亿元保证金至与渝富控股的共管账户[75] - 本次权益变动资金全部来源于自有或自筹资金[76] - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[79] - 截至报告签署日，除权益变动直接涉及内容外，暂无对上市公司《公司章程》重大修改计划[82] 其他 - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关人员与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易[92] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关人员与上市公司董监高未进行超5万元以上的交易[93] - 本次权益变动涉及的上市公司股份无质押、冻结或司法强制执行等权利受限情况[72]

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-033 重庆川仪自动化股份有限公司 （一）股份受让方和表决权受托方基本情况 | 名称 | 国机仪器仪表（重庆）有限公司 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91500000MAEAUQPT2T | | | | | | | | 法定代表人 | 周开荃 | | | | | | | | 注册资本 | 20,000 万元人民币 | | | | | | | | 注册地址 | 重庆市两江新区星光大道 62 | 号 C | 区 | 2 | 楼 | 16-1 | 号 | 关于控股股东签署《股份转让框架协议的补充协议》《表决权委托协议》 暨控制权拟发生变更的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2025 年 5 月 27 日，川仪股份直接控股股东四联集团与国机集团、国机 仪器仪表公司签署《股份转让框架协议的补充协议》，明确由国 ...