市场表现 - 12月9日，通用设备板块整体下跌0.16%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.37%，深证成指下跌0.39% [1] - 板块内个股表现分化，川仪股份领跌 [1] 资金流向 - 当日通用设备板块主力资金呈现净流出状态，净流出额为28.88亿元 [2] - 游资与散户资金则呈现净流入，其中游资净流入2.11亿元，散户净流入26.77亿元 [2]

董事会会议概况 - 重庆川仪自动化股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年12月8日召开，会议通知已于2025年12月6日发出 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应到董事10名，实到10名，其中4名现场参会，6名通讯参会 [2] - 会议由董事长李赐犁主持，部分监事、高级管理人员及相关部门负责人列席，会议召集、召开及表决程序合法有效 [2] 公司资本与经营范围变更 - 董事会同意公司注册资本由51,324.6484万元变更为51,317.3176万元，总股本由51,324.6484万股变更为51,317.3176万股 [3] - 变更原因为公司于2025年6月、9月分别实施了回购股份注销和股权激励回购注销，导致总股本由513,246,484股变更为513,173,176股 [32] - 同意在经营范围中增加“检验检测服务” [3][33] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》在内的17项公司治理制度，并新制定1项《董事、高级管理人员离职管理制度》 [6][12][13][18] - 修订涉及战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核、科技创新等多个委员会的实施细则，以及关联交易、信息披露、内幕信息管理等重要制度 [10][11][12][13] - 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会基金管理办法》及《关联交易制度》的修订尚需提交股东大会审议批准 [14] 董事会结构调整与董事选举 - 董事会同意提名何欢女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举 [15] - 何欢女士生于1987年12月，经济学硕士，注册会计师，现任重庆水务环境控股集团有限公司资本运营部三级主管及公司监事等职 [31] - 其提名以取消监事会及修订公司章程事项获得股东大会通过为生效前提 [15] 独立董事津贴调整 - 董事会同意将独立董事津贴标准由原每人每年8万元（含税）调整为每人每年12万元（含税），自2025年1月1日起执行 [19] - 同意增加会议津贴并调整津贴发放方式，自股东大会审议通过之日起执行 [19] - 将《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》更名为《董事履职评价及薪酬管理办法》并对相关条款进行调整 [19] - 表决时，关联董事柴毅、王雪、唐祖全、朱振梅回避表决，结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [19][20] 股权激励计划进展 - 董事会确认2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就 [22] - 同意本次可解除限售的激励对象为517人，可解除限售的限制性股票数量为1,538,607股 [22] - 表决时，关联董事吴正国（激励对象）回避表决，结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [23][24] 审计机构变更 - 董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计会计师事务所 [25] - 审计费用共计200万元（含税），其中财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税） [25] 治理结构重大调整 - 根据新《公司法》等规定，公司将不再设置“监事会”与“监事”，原监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使 [34] - 因公司职工人数在三百人以上，董事会成员中需设1名由公司职工民主选举产生的职工代表 [34] - 股东大会审议通过章程修订后，公司第六届监事会监事职务自动免除，《监事会议事规则》及相关制度相应废止 [38] 组织机构调整 - 董事会同意调整公司组织机构，调整后公司总部共设置12个职能部门 [26] - 职能部门包括综合管理部、人力资源部、党群工作部、战略发展部、财管运行部、科技发展部等 [26] 后续安排 - 董事会决定于2025年12月24日召开公司2025年第四次临时股东大会，以审议需提交股东大会的议案 [28] - 公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [38] - 公司章程审议通过后，将提交重庆市市场监督管理局办理变更登记 [38]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日召开第六届第十三次董事会会议，审议了关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为120亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来源于仪器仪表行业，占比为100.0% [1]

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-061 重庆川仪自动化股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，第二个解除 限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 517 名，可解 除限售的限制性股票数量为 1,538,607 股，约占目前公司总股本的 0.30%。 本公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数 上略有差异。实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司审核确认的为准。 本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者注意。 重庆川仪自动化股份有限公司（简称"川仪股份"或"公司"）于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议，审 议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成 ...

激励计划时间节点 - 2022年9月19日审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年11月30日审议通过草案修订稿等议案并获国资委批复[10][11] - 2022年12月16日股东大会审议通过草案修订稿等议案[12] - 2023年1月9日限制性股票登记[17] - 2024年12月20日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就议案[13][14] - 2025年12月8日审议通过第二个解除限售期解除限售条件成就议案[14] 业绩考核目标 - 第二个解除限售期2024年度净资产收益率不低于13.80%[26][27] - 2024年研发支出占营业收入比重不低于7%[26][28] - 2024年经济增加值改善值（△EVA）>0[26][28] 解除限售情况 - 第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成[29] - 515名激励对象考核S≥80分，解除限售比例100%；2名80分＞S＞70分，解除限售比例90%[31] - 本次可解除限售激励对象517人，数量1,538,607股，占总股本0.30%[32][33] - 董事、高管本次可解除限售60,060股，占已获授33.00%[33] - 其他核心骨干人员本次可解除限售1,478,547股，占已获授32.99%[33] - 合计本次可解除限售1,538,607股，占已获授32.99%[33] - 第二个解除限售期解除限售条件已成就[35]

激励计划时间线 - 2022年9月19日审议通过激励计划草案等议案[11] - 2022年11月30日收到国资委批复同意实施[11] - 2022年12月16日股东大会审议通过草案修订稿等议案[12] - 2023年1月11日向558名激励对象授予3,905,000股限制性股票[14] - 2023年4月27日审议通过回购注销部分限制性股票议案[14] - 2023年7月6日回购注销5,000股，剩余3,900,000股[15] - 2024年6月14日回购注销52,500股，剩余3,847,500股[16] - 2024年7月15日实施权益分派后变为5,001,750股[16] - 2024年12月20日审议通过第一个解除限售期条件成就议案[18] - 2025年1月10日第一个解除限售期1,635,559股上市流通[18] - 2025年3月7日回购注销165,266股，剩余3,200,925股[19] - 2025年4月23日审议通过回购注销部分限制性股票议案[19] - 2025年9月30日回购注销28,308股，剩余3,172,617股[20] - 2025年12月8日审议通过第二个解除限售期条件成就议案[20] 激励计划数据 - 激励计划有效期60个月[6] - 授予日确认授予3,912,500股，559人，10.66元/股[22] - 授予登记日实际登记3,905,000股，558人[22] - 第二个解除限售期解除限售比例33%[25] - 第二个限售期将于2026年1月8日届满[25] 业绩指标 - 2024年度净资产收益率目标13.80%，实际15.35%[26] - 2024年研发支出占比目标7%，实际7.05%[26] - 2024年经济增加值改善值（△EVA）>0[26] 激励对象情况 - 截至目前激励对象523人，6人47,905股将回购注销[26][27] - 2024年517名在职激励对象，515人S≥80分，2人80分＞S＞70分[27] - 本次可解除限售517人，1,538,607股，占总股本0.30%[29] - 董事、高管已获授182,000股，本次可解除60,060股[30] - 其他骨干人员已获授4,481,750股，本次可解除1,478,547股[30] - 2名激励对象430股因业绩不达标将回购注销[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 披露规范 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露并说明情况[4] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，防止信息泄露[6] 内部审核 - 拟暂缓、豁免披露信息的知情人及董高有确保信息知情者范围最小等义务[6] - 决定暂缓、豁免披露应履行填写审批表、审核签字、存档等内部审核程序[6] 登记事项 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记豁免方式、文件类型等事项[7] - 涉及商业秘密还应登记信息公开等相关事项[7] 后续要求 - 暂缓披露临时报告等应在原因消除后及时披露并说明情况[8] - 公司应妥善保存登记材料，保存期限不少于十年[8] 确认事项 - 涉及国家秘密、商业秘密等豁免或暂缓披露需登记[15][18][22] - 需确认是否完成内部审核[15][18][22] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[18][22] 填报要求 - 填报时应避免填报商业秘密具体内容[17][21] 披露方式与信息类型 - 豁免披露方式包括临时报告、定期报告有关内容等[15][18][22] - 豁免披露信息所属文件有年度报告、半年度报告等[15][18][22] - 豁免披露信息类型包含重大交易、客户名称等[15][18][22] - 暂缓披露方式包括临时报告、定期报告有关内容等[22] - 暂缓披露信息涉及重大交易、核心技术信息等[22] 恢复披露 - 若适用需说明恢复披露情况及时间[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事主任委员，由董事会选举[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准程序，遴选审核人选提建议[6] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席可举行，过半数通过决议[13] - 会议记录由董事会办公室保存，结果报董事会[14] - 与会人员对会议事项有保密义务[14] 其他 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 董事会未采纳建议需记载理由并披露[7] - 实施细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

信息披露原则与责任人 - 公司信息披露基本原则为真实、准确、完整、及时、公平[2] - 董事长为公司信息披露工作第一责任人[6] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经规定的会计师事务所审计[11] - 半年度报告在特定情形下财务会计报告需审计[11] 重大事件披露 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等时履行首次披露义务[15] - 重大事件筹划阶段出现情况应及时披露现状和风险因素[15] - 已披露重大事件进展变化应持续披露[17] 临时报告处理 - 临时报告不符合要求可先披露提示性公告，承诺两日内披露合规公告[17] 需披露事项 - 公司营业用主要资产抵押等一次超过30%需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[23] 披露流程 - 定期报告草案经多轮审阅等流程后，董事长签发，董秘两日内组织披露[30] - 临时报告由董秘组织起草、审核后组织披露[30][35] 其他要求 - 公司信息披露应在法定、约定时间内进行[32] - 公司及信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露信息[33] - 公告文稿应无关键错误等[32][34] - 公司依法披露的信息在指定网站和媒体发布[37] - 公司所披露信息刊载于公司网站不得先于指定报纸和网站[37] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[38] - 信息披露参与方接待人员应遵守公平原则[38] - 公司要求证券分析员等对错误信息即刻更正[39] - 公司应针对传闻澄清或报告公告[39] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算内部控制制度[40] - 公司档案管理部门对特定资料原件保管期限不少于15年[41] - 公司董事会应将信息披露事务管理制度自我评估纳入年度内控评价报告[43] - 审计与风险管理委员会应形成信息披露事务管理制度年度评价并披露[44] - 公司信息知情人对未披露信息负有保密义务[44] - 公司应采取措施加强未公开重大信息保密工作[44] - 公司出现信息披露违规，应在5个工作日内将处理结果报交易所备案[46] - 公司应追究擅自披露信息的专业顾问等的责任[47]

重庆川仪自动化股份有限公司 第二章 董事会基金预算管理 第三条 董事会基金每年按照公司上年度经审计的合并报表营业收入总额 的 0.1%纳入年度财务预算，在当年的管理费用中列支。 第三章 董事会基金的用途 第四条 董事会基金用途如下： （一）公司召开股东会、董事会、董事会专门委员会及其他咨询委员会会 议所需经费； 董事会基金管理办法 （草案） 第一章 总则 第一条 为更好地履行董事会各项职责，保障董事会各专项工作顺利开展， 提高董事会决策效率，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）设 立董事会基金并制定《重庆川仪自动化股份有限公司董事会基金管理办法》（以 下简称"办法"）。 第二条 本办法所称董事会基金专项用于公司董事会、董事会专门委员会、 咨询委员会等运作的各项业务开支以及董事的津贴支出。 （二）公司董事、咨询委员会成员出席会议的差旅费、住宿费等； （三）公司独立董事、非常勤董事津贴； （四）公司董事会专门委员会、咨询委员会等开展现场调研、考察交流、 培训、论证咨询等专项工作以及董事会组织或承办的其他活动经费； （五）信息披露所需相关费用； （六）董事会的其他支出。 第四章 机构设置 第五条 公司设立 ...