法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 国浩律师（上海）事务所 关于 重庆川仪自动化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 之 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于重庆川仪自动化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：重庆川仪自动化股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规及规范性文件的规定，指派本所 律师出席 ...

会计政策变更 - 2024年12月6日财政部发布准则，公司据此变更会计政策[3] - 2024年度执行变更，无需提交审议[3] - 将质保期内维保费从“销售费用”调至“营业成本”列报[5] 数据影响 - 2024年变更使销售费用减少1189万元，营业成本增加1189万元[6] - 2023年变更后销售费用为95714万元，营业成本为488953万元[7] 变更影响 - 能更客观公允反映财务状况和经营成果[8] - 不会对财务、经营和现金流产生重大影响[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2]

权益变动情况 - 2025年4月8日完成证券过户登记手续[4] - 渝富资本54,668,322股（占总股本10.65%）划转至渝富控股[2] - 权益变动后渝富资本不再持股，渝富控股直接持股[4] 时间节点 - 2024年11月14日披露股东权益变动提示性公告[3] - 2024年12月27日签署无偿划转协议[3] - 2025年1月1日披露简式权益变动报告书[3] - 2025年4月9日收到权益变动进展告知函[2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”投资评级 [2][10] 报告的核心观点 - 报告公司作为工业自动控制系统装置及工程成套领域核心企业，凭借技术研发高投入、产能智能化升级及海外市场加速拓展，持续受益于国产替代深化与全球化需求释放 “技术突破 + 产能释放 + 海外扩张” 三力共振，业绩增长确定性强化，有望持续增长 [10] 各部分总结 行业红利与国产替代共振 - 我国仪器仪表行业在政策支持与下游高景气产业需求驱动下，2024 年市场规模达 1.08 万亿元，同比增长 4.3%，结构性机遇凸显 [5] - 以工业自动控制系统装置为例，国产化进程提速，2022 年控制阀行业 TOP50 企业销售额达 374.84 亿元，国产品牌占比提升至 44.38%，对应销售额 166.37 亿元 [5] - 报告公司作为国家重点布局企业，有望受益于行业扩容与国产替代共振，下游行业升级需求及国家战略驱动下，市场份额扩张逻辑明确，业绩增长空间广阔 [5] 技术深耕与资源协同并举 - 报告公司是国内少数综合型自动化仪表及控制装置研发制造企业，产品谱系完备，2023 年新增 59 个自动化解决方案，涵盖新兴领域，新增多领域客户订单 [6] - 2024 年 H1 研发投入 2.64 亿元，同比增长 4.67%，研发费用率 7.05%，参与国家、行业标准制定 4 项，新获授权专利 92 件，软件著作权 37 件，创新成果显著 [6] - “数智川仪” 建设工程促进提产扩能升级，提升生产效率，降低生产能耗，2025 年 1 月引入国机集团成为股东，有望带动公司进一步发展 [6] 海外拓展提速 - 报告公司海外市场拓展成效显著，2023 年出口营收同比大增 73.72%，2024 年 H1 新签订单同比增速攀升至 86%，全球化战略进入加速兑现期 [7] - 通过与大型公司合作 “借船入海”，强化项目型出海能力，聚焦新兴市场，开发合作伙伴及渠道商，完善本地化配置，夯实海外业务根基 [9] - 凭借产品优势及定制化解决方案，有望抢占海外中高端市场份额，海外业务高增优化收入结构，驱动规模效应释放，打开长期成长空间 [9] 盈利预测 - 预测报告公司 2024 - 2026 年收入分别为 79.24、88.22、100.92 亿元，EPS 分别为 1.57、1.77、2.07 元，当前股价对应 PE 分别为 14.0、12.3、10.6 倍 [10] 财务数据 |预测指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|7,411|7,924|8,822|10,092| |增长率（%）|16.3%|6.9%|11.3%|14.4%| |归母净利润（百万元）|744|803|910|1,061| |增长率（%）|28.5%|8.0%|13.3%|16.6%| |摊薄每股收益（元）|1.88|1.57|1.77|2.07| |ROE（%）|18.7%|17.8%|17.8%|18.2%|[12] |资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标等详细数据见报告 [13]|

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”投资评级 [2][10] 报告的核心观点 - 报告公司作为工业自动控制系统装置及工程成套领域核心企业，凭借技术研发高投入、产能智能化升级及海外市场加速拓展，持续受益于国产替代深化与全球化需求释放，“技术突破+产能释放+海外扩张”三力共振，业绩增长确定性强化，有望持续增长 [10] 根据相关目录分别进行总结 行业红利与国产替代共振，加速抢占成长高地 - 我国仪器仪表行业在政策支持与下游高景气产业需求等因素驱动下，2024年市场规模达1.08万亿元，同比增长4.3%，结构性机遇凸显 [5] - 以工业自动控制系统装置为例，国产化进程持续提速，2022年控制阀行业TOP50企业销售额达374.84亿元，国产品牌占比提升至44.38%，对应销售额166.37亿元，进口替代斜率陡峭化 [5] - 报告公司作为国家重点布局的仪器仪表基地核心企业，有望深度受益于行业扩容与国产替代的共振机遇，市场份额扩张逻辑明确，业绩增长空间广阔 [5] 技术深耕与资源协同并举，多维驱动竞争优势提升 - 报告公司是国内少数综合型自动化仪表及控制装置研发制造企业，产品谱系完备，配置规格齐全 [6] - 2023年公司新增59个自动化解决方案，涵盖常规市场及新兴领域，新增多领域客户订单，持续实现突破 [6] - 2024年H1研发投入达2.64亿元，同比增长4.67%，研发费用率为7.05%，技术壁垒持续加厚；报告期内参与国家、行业标准制定4项，新获授权专利92件，软件著作权37件，创新成果显著 [6] - “数智川仪”建设工程促进提产扩能升级，提升生产效率，降低生产能耗 [6] - 2025年1月引入国机集团成为股东，有望从战略地位及业务协同方面带动公司进一步发展，提升综合实力与市场影响力 [6] 海外拓展提速，全球化布局构筑第二增长曲线 - 报告公司海外市场拓展成效显著，2023年出口营收同比大增73.72%，2024年H1新签订单同比增速进一步攀升至86%，全球化战略进入加速兑现期 [7] - 公司通过深化与大型公司合作，实现“借船入海”，强化项目型出海能力，并聚焦新兴市场，加速区域性合作伙伴及渠道商开发与海外目标市场产品认证，完善本地化技术及人力资源配置，夯实海外业务根基 [9] - 公司凭借产品优势及定制化解决方案，有望持续抢占海外中高端市场份额，海外业务高增不仅优化收入结构，更驱动规模效应释放，巩固全球竞争力，打开长期成长空间 [9] 盈利预测 - 预测公司2024 - 2026年收入分别为79.24、88.22、100.92亿元，EPS分别为1.57、1.77、2.07元，当前股价对应PE分别为14.0、12.3、10.6倍 [10] 财务数据 |预测指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|7,411|7,924|8,822|10,092| |增长率（%）|16.3%|6.9%|11.3%|14.4%| |归母净利润（百万元）|744|803|910|1,061| |增长率（%）|28.5%|8.0%|13.3%|16.6%| |摊薄每股收益（元）|1.88|1.57|1.77|2.07| |ROE（%）|18.7%|17.8%|17.8%|18.2%|[12] |资产负债表|2023A|2024E|2025E|2026E|利润表|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |流动资产合计|6,573|7,340|8,289|9,481|营业收入|7,411|7,924|8,822|10,092| |非流动资产合计|1,747|1,674|1,606|1,543|营业成本|4,876|5,190|5,727|6,468| |资产总计|8,320|9,014|9,895|11,024|营业税金及附加|53|57|64|73| |流动负债合计|3,918|4,076|4,348|4,768|销售费用|971|1,038|1,156|1,322| |非流动负债合计|430|430|430|430|管理费用|416|444|494|565| |负债合计|4,348|4,506|4,778|5,198|财务费用|-20|-54|-60|-66| |所有者权益|3,972|4,508|5,117|5,826|研发费用|524|563|626|717| |负债和所有者权益|8,320|9,014|9,895|11,024|费用合计|1,890|1,990|2,216|2,538| |||资产减值损失|-37|10|10|6| |||公允价值变动|11|0|0|0| |||投资收益|199|100|102|100| |||营业利润|806|868|992|1,161| |||加:营业外收入|13|15|10|7| |||减:营业外支出|3|1|3|3| |||利润总额|817|882|999|1,165| |||所得税费用|70|76|86|100| |||净利润|746|806|913|1,065| |||少数股东损益|2|3|3|3| |||归母净利润|744|803|910|1,061|[13] |主要财务指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |成长性| | | | | |营业收入增长率|16.3%|6.9%|11.3%|14.4%| |归母净利润增长率|28.5%|8.0%|13.3%|16.6%| |盈利能力| | | | | |毛利率|34.2%|34.5%|35.1%|35.9%| |四项费用/营收|25.5%|25.1%|25.1%|25.2%| |净利率|10.1%|10.2%|10.4%|10.6%| |ROE|18.7%|17.8%|17.8%|18.2%| |偿债能力| | | | | |资产负债率|52.3%|50.0%|48.3%|47.2%| |营运能力| | | | | |总资产周转率|0.9|0.9|0.9|0.9| |应收账款周转率|5.5|5.6|5.6|5.7| |存货周转率|3.5|3.5|3.6|3.6| |每股数据(元/股)| | | | | |EPS|1.88|1.57|1.77|2.07| |P/E|11.6|14.0|12.3|10.6| |P/S|1.2|1.4|1.3|1.1| |P/B|2.2|2.5|2.2|1.9|[13]

文章核心观点 川仪股份董事长变更，吴正国代行董事长职责，此次“换帅”正值公司控制权拟变更之际 [1] 分组1：董事长变更情况 - 4月3日晚川仪股份第六届董事会第四次会议同意推举董事吴正国代行董事长职责 [1] - 3月24日公司董事会收到董事长田善斌书面辞职报告，因工作变动田善斌请求辞去相关职务 [1] - 3月26日公司董事会选举董事吴正国为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人 [1] 分组2：相关人员信息 - 吴正国出生于1967年，是老川仪人，历任多职，目前担任川仪股份党委副书记等职 [1] - 田善斌2023年10月上任川仪股份董事长，卸任时任职不足1年半 [1] 分组3：公司控制权拟变更情况 - 今年1月四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》，四联集团将所持川仪股份19.25%的股份协议转让给国机集团或其新设全资企业 [1] - 国机集团或其新设全资企业受让股份目的是获得控制权，将在协议签署后12个月内进一步受让不低于10%且累计不超过30%的股份 [2]

文章核心观点 公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的4.5万股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施 [1] 分组1：回购股份方案及实施情况 - 2022年9月16日公司董事会审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励的议案 [1] - 2022年10月18日公司完成回购，回购股份存放于回购专用证券账户 [2] 分组2：回购股份的使用情况 - 2023年1月9日完成390.50万股限制性股票授予登记，用于2022年限制性股票激励计划 [2] - 截至公告披露，已使用390.50万股，尚有4.5万股未使用 [2] 分组3：本次变更回购股份用途并注销的主要内容 - 公司拟将未使用的4.5万股股份用途变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并实施注销 [2] 分组4：本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 - 有限售条件的流通股变动前数量320.0925万股，变动数量为0，变动后数量320.0925万股 [4] - 无限售条件的流通股变动前数量51,004.5559万股，变动数量 -4.5万股，变动后数量51,000.0559万股 [4] - 股份合计变动前数量51,324.6484万股，变动数量 -4.5万股，变动后数量51,320.1484万股 [4] 分组5：本次变更回购用途并注销对公司的影响 - 减少公司注册资本，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [3] - 回购股份注销完成后，公司股权结构仍符合上市条件 [3]

文章核心观点 该文档是重庆川仪自动化股份有限公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等十三章内容，旨在规范公司组织与行为，维护各方合法权益，实现国有资产保值增值 [2]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，经商务主管部门批准、商务部备案，由重庆川仪总厂有限公司整体变更设立，2014 年上市，注册资本 51324.6484 万元 [2][3] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，设立党组织发挥领导作用，坚持法治建设，增强法律风险防范能力 [4][5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是加强合作交流，引入先进设备技术和管理方法，提高竞争力，取得经济效益并为社会做贡献 [6] - 经营范围包括工业自动控制系统装置等制造销售、技术服务开发等一般项目，以及第二类医疗器械生产等许可项目 [6][7] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，集中存管 [8] - 公司发起人为多家企业，成立时向发起人发行 29500 万股，股份总数 51324.6484 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元 [9][10] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [11][12] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有证券交易所集中竞价交易等，不同情形收购需经不同程序决议，并按规定处理股份 [12][13][14] 股份转让 - 公司股份可依法转让，股票终止上市后进入代办股份转让系统，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [15] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，公司召开相关活动时确定股权登记日 [16] - 股东享有获得股利等权利，承担遵守法律法规等义务，控股股东等有行为规范，公司对控股股东股份建立“占用即冻结”机制 [16][18][19] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使选举董事等职权，公司部分担保行为须经股东大会审议通过 [22][24] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，临时股东大会在特定情形下 2 个月内召开，会议地点为公司住所地或通知确定地点，提供网络投票方式 [24][25] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上有表决权股份的股东有权提议或请求召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈，不同意或未反馈时相关方有后续召集权利 [26][27][28] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有 1%以上有表决权股份的股东可在股东大会召开 10 日前提出临时提案 [29][30] - 召集人按规定时间通知股东，通知包含会议时间等内容，拟讨论董事等选举事项时应披露候选人详细资料 [31][32] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席，股东可亲自或委托代理人出席，需按规定出示证件和授权委托书 [32][33][34] - 股东大会由董事长等主持，会议有记录，记录应保存不少于 10 年，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并公告报告 [35][37][38] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东所持表决权过半数和 2/3 以上通过，股东按持股数行使表决权，公司持有的本公司股份无表决权 [38][39] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东回避，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有相关规定，决议应及时公告 [40][42][45] 公司党委 - 公司党委和纪委每届任期五年，设置及人员编制纳入公司管理，党组织工作经费按上年度职工工资总额 1%安排 [46] - 党委发挥领导作用，履行加强政治建设等职责，研究决定和前置研究讨论相关重大事项，有相应工作程序和督查制度 [46][47][49] 董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，独立董事连续任职不超六年 [50][52] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，辞职有相关规定和后续义务 [52][54][55] 董事会 - 公司设董事会，由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，对股东大会负责 [55][56] - 董事会行使召集股东大会等职权，决定公司经营计划等事项，制定基本管理制度等 [56]

文章核心观点 公司第六届董事会第四次会议审议通过多项议案，包括推举董事代行董事长职责、变更公司注册资本及修订公司章程、变更回购股份用途并注销，还决定召开2025年第二次临时股东大会 [1][2][3] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年4月3日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，通知及议案内容于2025年3月28日以电子邮件方式通知全体董事 [1] - 应参加董事10名，实际参加10名，2名董事现场参会，吴正国先生主持，部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程规定，合法有效 [1] 董事会会议审议情况 《关于推举董事代行董事长职责的议案》 - 同意推举董事吴正国先生代行董事长职责，期限自议案审议通过之日起至董事会选举产生新任董事长任职生效之日止 [1] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 - 同意公司注册资本由51,341.1750万元变更为51,324.6484万元，总股本由51,341.1750万股变更为51,324.6484万股，并对公司章程部分条款进行修订 [2] - 同意将议案提交公司股东大会审议，并提请授权董事会及经营管理层办理相关登记备案事宜 [2] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于变更回购股份用途并注销的议案》 - 同意对回购专用证券账户中4.5万股股份用途进行变更，由“用于实施股权激励”变为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并实施注销 [2] - 同意将议案提交公司股东大会审议 [2] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 - 因部分议案需提交股东大会审议，董事会决定于2025年4月21日召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票 [3] 吴正国先生简历 - 1967年2月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师，1989年参加工作 [3] - 现任公司党委副书记、董事、总经理，重庆横河川仪有限公司董事长等职 [3] - 曾任重庆川仪多个部门和公司的重要职务 [3][4] - 截至公告日，持有公司股票52,000股 [4]

股份变动 - 2022年10月14日累计回购395.00万股[4] - 2023年1月9日授予390.50万股[5] - 拟注销4.5万股并减少注册资本[3] 股本情况 - 有限售条件流通股数量不变[8] - 无限售条件流通股减少4.5万股[8] - 股份合计减少4.5万股[8] 事项说明 - 变更用途并注销需股东大会审议[3] - 对财务和经营无重大影响[9] - 注销后股权结构仍符合上市条件[9]