市场扩张和并购 - 国机仪器仪表公司拟受让川仪股份98,841,678股股份，占总股本19.26%[2] - 拟通过表决权委托获渝富控股集团54,668,322股股份表决权，占10.65%[2] 其他新策略 - 控制权变更后，控股股东将变为国机仪器仪表公司，实控人变为中国机械工业集团[2] - 2025年6月26日收到反垄断审查不实施进一步审查决定书[3] - 变更尚需国资主管机构审核和上交所确认，能否完成有不确定性[4]

业绩总结 - 2024年年度A股每股现金红利0.275元（含税）[3] - 以总股本513,201,484股为基数，派发现金红利141,130,408.10元（含税）[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/23，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/24[3] - 利润分配方案于2025年5月15日股东大会审议通过[3] 税负情况 - 持股1个月内自然人股东及基金税负20%[5] - 持股1 - 12个月自然人股东及基金税负10%[5] - QFII等按10%税率代扣代缴所得税[7][8] 红利派发 - 限售股个人股东及基金解禁前每股税后0.2475元[7] - 其他机构和法人股东每股0.275元[8] 咨询信息 - 咨询联系电话为023－67033458[9]

利润分配方案 - 每股现金红利0.275元（含税），以总股本513,201,484股为基数，共计派发现金红利141,130,408.10元（含税）[1] - 股权登记日为2025年6月23日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月24日[1][2] - 差异化分红送转未实施[1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管[2] - 公司股东中国四联仪器仪表集团有限公司等5家股东的现金红利由公司直接发放[2] 扣税说明 - 持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计算应纳税额[3] - 持股1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）税负10%[3][4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，可申请税收协定待遇[5] - 沪股通股东按10%税率代扣所得税，可自行申请税收优惠[5] - 其他非居民企业股东按10%税率代扣企业所得税，可自行申请税收优惠[6]

回购股份注销方案 - 公司计划注销回购专用证券账户中尚未使用的45,000股股份，注销后总股本将从513,246,484股减少至513,201,484股 [1] - 回购股份注销日期确定为2025年6月10日，相关手续符合法律法规要求 [1] 回购股份方案实施情况 - 公司于2022年9月通过董事会决议，使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于股权激励，并于2022年10月完成回购 [1] - 截至公告日，公司已使用3,905,000股回购股份用于2022年限制性股票激励计划，剩余45,000股未使用 [2] 回购股份注销程序 - 公司于2025年4月通过临时股东大会决议，将未使用的45,000股回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [2] - 公司已履行通知债权人程序，公示期内未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [2] 股本结构变动情况 - 注销后，无限售条件流通股将从510,045,559股减少至510,000,559股，有限售条件流通股保持不变 [4] - 股份合计将从513,246,484股减少至513,201,484股 [4] 回购股份注销影响 - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害股东利益 [4] - 注销后公司股权结构仍符合上市条件，控股股东及实际控制人未发生变化 [5]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年4月3日和21日通过变更回购股份用途并注销45000股议案[4] - 2025年6月10日注销股份，注销前总股本513246484股，注销后变为513201484股[1][7] - 注销后无限售条件流通股减少45000股至510000559股[7] 影响说明 - 本次回购股份注销对公司无重大不利影响[9]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] - 截至公告披露日，回购专用账户尚有45000股未使用[3] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年6月10日注销股份，总股本由513246484股变为513201484股[1][5] 流通股变动 - 有限售条件流通股变动前后均为3200925股[7] - 无限售条件流通股由510045559股变为510000559股[7]

公司控制权变更 - 国机仪器仪表（重庆）有限公司将通过协议转让和表决权委托方式合计控制川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团将成为实际控制人[1][4][10] - 交易包括以24.206元/股受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托[10][12] - 交易总对价23.93亿元，资金来源为国机集团自有或自筹资金[27] 交易背景与目的 - 旨在优化国有资本布局，融合双方在仪器仪表行业的技术与资源优势，提升高端制造水平和服务国家战略能力[10] - 国机集团计划未来12个月内进一步受让四联集团至少10%股份以巩固控制权[10] - 交易完成后将保持上市公司独立性，并出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺函[30][32] 公司治理安排 - 董事会改组计划：11人董事会中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，四联集团提名2名非独立董事和1名独立董事[16][24] - 监事会改组：国机仪器仪表提名2名监事候选人[17][26] - 过渡期限制性条款：包括禁止重大资产处置、业务调整及分红政策变更等[23] 财务与业务影响 - 国机集团2022-2024年总资产稳定在3.3-3.6万亿元，2024年净利润59.9亿元，资产负债率68.24%[7][37] - 川仪股份主营业务暂不调整，员工聘用和分红政策维持现状[28][29] - 国机集团承诺五年内通过业务整合消除与上市公司潜在同业竞争[32] 交易执行细节 - 设置共管账户机制：23.93亿元股权转让款和11亿元表决权保证金分别存入共管账户[20][27] - 交割条件包括取得上交所合规性确认、完成股份过户登记等[22] - 过渡期安排涵盖资产稳定、管理层履职及信息披露等要求[23]

核心观点 - 重庆川仪自动化股份有限公司控制权将发生变更，国机仪器仪表通过协议转让和表决权委托方式合计取得公司29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[14] - 交易涉及四联集团转让98,841,678股（占总股本19.26%）和渝富控股表决权委托54,668,322股（占总股本10.65%）[14] - 交易总金额为23.9258亿元，采用共管账户方式支付[15] - 交易完成后，四联集团持股比例从30.09%降至10.83%，渝富控股持股10.65%但表决权归零[14] 交易结构 - 协议转让部分：四联集团向国机仪器仪表转让98,841,678股，占总股本19.26%，转让价格23.9258亿元[15] - 表决权委托部分：渝富控股将持有的54,668,322股（占总股本10.65%）表决权委托给国机仪器仪表行使[13] - 交易完成后，国机仪器仪表合计控制153,510,000股表决权，占比29.91%[14] 交易目的 - 优化国有资本布局，发挥双方在仪器仪表行业优势，推动产业和上市公司高质量发展[12] - 提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平[12] - 信息披露义务人计划在未来12个月内继续转让不低于10%股份，累计不超过30%[13] 公司治理安排 - 董事会11人中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，原股东方提名2名非独立董事和1名独立董事[19] - 监事会3人中，国机仪器仪表将提名2名监事[19] - 过渡期内维持现有管理层和经营稳定性[18] 交易时间安排 - 协议转让部分在补充协议生效后5个工作日内提交上交所合规审查，通过后5个工作日内完成过户[16] - 表决权委托部分在协议生效后实施[22] - 交易完成后30日内召开股东大会改选董事[19]

权益变动核心内容 - 国机仪器仪表公司通过协议转让和表决权委托方式获得川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人 [3][19][20] - 交易包括以24.206元/股价格协议受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托 [19][20] - 交易总价款为23.9258亿元，资金来源为自有或自筹资金 [22] 交易目的与战略意义 - 优化国有资本布局，推动仪器仪表产业高质量发展 [19] - 提升高端制造水平，发挥科技创新和产业控制作用 [19] - 信息披露义务人计划未来12个月内进一步受让不低于10%股份以巩固控制权 [19] 交易主体基本情况 - 信息披露义务人国机仪器仪表公司成立于2025年1月26日，注册资本2亿元，为国机集团全资子公司 [7][8] - 国机集团为国有独资企业，注册资本260亿元，2024年末总资产3,337.16亿元，净资产1,059.93亿元 [10][13] - 国机集团控制多家核心企业，涉及工程承包、装备制造、科研院所等领域 [12][13] 交易影响与后续安排 - 交易完成后将保持上市公司独立性，人员、财务、业务等方面不受影响 [26] - 暂无改变主营业务或重大资产重组计划，但不排除调整董事会和管理层 [23][24] - 已出具避免同业竞争承诺，将通过业务整合等方式消除潜在竞争 [27][28] 交易合规性 - 交易已获得相关方内部审批，尚需履行国资监管程序 [20] - 信息披露义务人及其关联方在前6个月内无买卖上市公司股票行为 [31] - 财务顾问确认交易符合法律法规，信息披露真实准确完整 [32]

公司信息 - 上市公司为重庆川仪自动化股份有限公司，股票简称川仪股份，代码603100.SH，上市地为上海证券交易所[2] - 信息披露义务人为中国四联仪器仪表集团有限公司和重庆渝富控股集团有限公司，一致行动人为重庆水务环境控股集团有限公司[2] - 四联集团注册资本为200,000.00万元，注册地址和通讯地址均为重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号，法定代表人为田善斌，经营期限从1997年10月30日至无固定期限，联系电话为023 - 68216775[10] - 渝富控股注册资本为16.8亿元[13] - 重庆水务环境集团注册资本为6.064571484亿元[16] 股权结构 - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权[21] - 渝富控股持有四联集团100%股权[19] - 渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权，重庆市国资委持有20%股权[22] - 2023年8月31日，重庆市国资委将持有的重庆水务环境集团80%股权无偿划转给渝富控股[22] - 渝富控股对多家上市公司持股，如西南证券31.42%、西证国际证券74.10%、重庆银行23.91%等[26] 权益变动 - 国机仪器仪表拟通过协议转让获四联集团98,841,678股川仪股份，占比19.26%，通过表决权委托获渝富控股54,668,322股对应表决权，占比10.65%[29] - 权益变动完成后，国机仪器仪表合计取得153,510,000股川仪股份表决权，占比29.91%，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[9][34] - 权益变动前四联集团持股川仪股份154,446,310股，占比30.09%，变动后55,604,632股，占比10.83%[37] - 权益变动前渝富控股持股川仪股份54,668,322股，占比10.65%，变动后拥有权益股份数量为0股[37] - 权益变动前四联集团、渝富控股及其一致行动人小计持股川仪股份249,546,355股，占比48.62%，变动后96,036,355股，占比18.71%[37] - 权益变动前重庆水务环境集团持股川仪股份40,431,723股，占比7.88%，变动后持股及占比不变[37] - 四联集团拟转让98,841,678股上市公司股份给国机仪器仪表，约占总股本19.26%[38] - 股份转让总价款为23.925842亿元，乙方需在补充协议生效5个工作日内支付至共管账户[39] 决策安排 - 上市公司董事会共11人，控股股东乙方推荐提名5名非独立董事候选人（如设职工董事则为4名）及3名独立董事候选人，甲方及其主要一致行动人推荐提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人[44][51] - 若甲方及其主要一致行动人持股比例低于15%但高于10%，提名2名非独立董事候选人；低于10%但高于5%，提名1名非独立董事候选人；低于5%，不再提名[45] - 上市公司监事会共3人，乙方推荐提名2名监事候选人[46] 协议相关 - 2025年1月13日四联集团与国机集团签《股份转让框架协议》，5月27日签补充协议[33] - 2025年5月27日渝富控股与国机仪器仪表、国机集团签《表决权委托协议》，委托54,668,322股表决权，占比10.65%[34] - 表决权委托期限自协议生效起至以下孰早时间点终止：双方达成书面终止协议、委托方不再持有委托股份、协议生效起满3年、协议终止或解除[49] - 受托方将11亿元保证金支付至共管账户为履行协议提供担保，协议签署5个工作日内设立共管账户，生效10个工作日内受托方支付100%保证金[53][54] - 受托方受让四联集团98841678股股份完成交割是协议生效条件之一[54] 未来展望 - 权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人拟未来12个月向国机仪器仪表转让不低于10%川仪股份，累计不超30%[30] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[77]