公司信息 - 上市公司为重庆川仪自动化股份有限公司，股票简称川仪股份，代码603100.SH，上市地为上海证券交易所[2] - 信息披露义务人为中国四联仪器仪表集团有限公司和重庆渝富控股集团有限公司，一致行动人为重庆水务环境控股集团有限公司[2] - 四联集团注册资本为200,000.00万元，注册地址和通讯地址均为重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号，法定代表人为田善斌，经营期限从1997年10月30日至无固定期限，联系电话为023 - 68216775[10] - 渝富控股注册资本为16.8亿元[13] - 重庆水务环境集团注册资本为6.064571484亿元[16] 股权结构 - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权[21] - 渝富控股持有四联集团100%股权[19] - 渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权，重庆市国资委持有20%股权[22] - 2023年8月31日，重庆市国资委将持有的重庆水务环境集团80%股权无偿划转给渝富控股[22] - 渝富控股对多家上市公司持股，如西南证券31.42%、西证国际证券74.10%、重庆银行23.91%等[26] 权益变动 - 国机仪器仪表拟通过协议转让获四联集团98,841,678股川仪股份，占比19.26%，通过表决权委托获渝富控股54,668,322股对应表决权，占比10.65%[29] - 权益变动完成后，国机仪器仪表合计取得153,510,000股川仪股份表决权，占比29.91%，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[9][34] - 权益变动前四联集团持股川仪股份154,446,310股，占比30.09%，变动后55,604,632股，占比10.83%[37] - 权益变动前渝富控股持股川仪股份54,668,322股，占比10.65%，变动后拥有权益股份数量为0股[37] - 权益变动前四联集团、渝富控股及其一致行动人小计持股川仪股份249,546,355股，占比48.62%，变动后96,036,355股，占比18.71%[37] - 权益变动前重庆水务环境集团持股川仪股份40,431,723股，占比7.88%，变动后持股及占比不变[37] - 四联集团拟转让98,841,678股上市公司股份给国机仪器仪表，约占总股本19.26%[38] - 股份转让总价款为23.925842亿元，乙方需在补充协议生效5个工作日内支付至共管账户[39] 决策安排 - 上市公司董事会共11人，控股股东乙方推荐提名5名非独立董事候选人（如设职工董事则为4名）及3名独立董事候选人，甲方及其主要一致行动人推荐提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人[44][51] - 若甲方及其主要一致行动人持股比例低于15%但高于10%，提名2名非独立董事候选人；低于10%但高于5%，提名1名非独立董事候选人；低于5%，不再提名[45] - 上市公司监事会共3人，乙方推荐提名2名监事候选人[46] 协议相关 - 2025年1月13日四联集团与国机集团签《股份转让框架协议》，5月27日签补充协议[33] - 2025年5月27日渝富控股与国机仪器仪表、国机集团签《表决权委托协议》，委托54,668,322股表决权，占比10.65%[34] - 表决权委托期限自协议生效起至以下孰早时间点终止：双方达成书面终止协议、委托方不再持有委托股份、协议生效起满3年、协议终止或解除[49] - 受托方将11亿元保证金支付至共管账户为履行协议提供担保，协议签署5个工作日内设立共管账户，生效10个工作日内受托方支付100%保证金[53][54] - 受托方受让四联集团98841678股股份完成交割是协议生效条件之一[54] 未来展望 - 权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人拟未来12个月向国机仪器仪表转让不低于10%川仪股份，累计不超30%[30] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[77]

权益变动 - 2025年5月29日签署权益变动协议，国机仪器仪表公司将成重庆川仪自动化控股股东，国机集团成实控人[2][11] - 国机仪器仪表拟24.206元/股购四联集团98,841,678股川仪股份股票，占总股本19.26%[25] - 国机仪器仪表拟获渝富控股54,668,322股川仪股份股票表决权，占表决权总数10.65%[25] - 未来12个月，国机仪器仪表拟受让四联集团及/或其一致行动人不低于10%川仪股份股份[26] - 本次权益变动尚需有权国资主管机构审核、国家市场监督管理总局审批等[29] 财务数据 - 2024年末国机集团总资产33371564.88万元，总负债22772291.65万元，净资产10599273.23万元[18] - 2024年度国机集团营业收入31097810.38万元，净利润599038.57万元[18] - 2024年度国机集团净资产收益率2.79%，资产负债率68.24%[18] 公司信息 - 信息披露义务人国机仪器仪表公司注册资本20,000万元，营业期限从2025年1月26日至无固定期限[12] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%、国机通用36.82%等多家上市公司5%以上股份[24] - 国机集团对国机财务有限责任公司出资17.5亿元，股权比例100%[24] 资金与计划 - 信息披露义务人一次性支付股份转让总价款23.925842亿元至共管账户，支付11亿元保证金至与渝富控股的共管账户[75] - 本次权益变动资金全部来源于自有或自筹资金[76] - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[79] - 截至报告签署日，除权益变动直接涉及内容外，暂无对上市公司《公司章程》重大修改计划[82] 其他 - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关人员与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易[92] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关人员与上市公司董监高未进行超5万元以上的交易[93] - 本次权益变动涉及的上市公司股份无质押、冻结或司法强制执行等权利受限情况[72]

权益变动 - 国机仪器仪表拟24.206元/股购买四联集团98,841,678股川仪股份股票，占总股本19.26%[34] - 国机仪器仪表拟获渝富控股54,668,322股川仪股份股票表决权，占表决权总数10.65%[34] - 权益变动后，国机仪器仪表将持川仪股份153,510,000股股票表决权，占比29.91%，成控股股东[12][41] - 国机集团间接控制川仪股份29.91%股权，成实际控制人[12] 财务数据 - 信息披露义务人注册资本20,000万元，国机集团注册资本2,600,000万元[19][20] - 国机集团2024年末总资产33371564.88万元，总负债22772291.65万元，净资产10599273.23万元[25][26] - 国机集团2024年度营业收入31097810.38万元，净利润599038.57万元，净资产收益率2.79%，资产负债率68.24%[26] 公司信息 - 信息披露义务人成立于2025年1月26日，营业期限至无固定期限，为仪器仪表相关业务持股平台[19][24] - 国机集团成立于1988年5月21日，旗下部分公司如国机财务有限责任公司注册资本175000.00万元，从事非银行性金融业务[20][23] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%、国机通用36.82%等多家上市公司权益[31] 未来展望 - 未来12个月内，信息披露义务人拟受让川仪股份不低于10%股份巩固控制权[36] - 未来12个月，信息披露义务人暂无改变川仪股份主营业务、资产和业务重组等明确计划[48][49] 合规情况 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团在最近五年内未受过与证券市场相关处罚，未涉及重大民事诉讼与仲裁[27] - 本次权益变动符合相关法律法规规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》相关规定[71] - 详式权益变动报告书符合规定，所披露信息真实、准确、完整[71]

控制权变更交易结构 - 四联集团将所持川仪股份98,841,678股（占总股本19.26%）转让给国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司 [1][2] - 渝富控股将其持有的54,668,322股（表决权占比10.65%）表决权委托给国机仪器仪表公司行使 [1][3] - 交易完成后国机仪器仪表公司将合计控制153,510,000股表决权（占比29.91%），成为控股股东 [2][4] 股东权益变动 - 交易前四联集团及其一致行动人合计持股249,546,355股（占比48.62%），交易后降至150,754,677股（29.36%） [4][5] - 渝富控股持股比例保持10.65%但表决权归零，四联集团直接持股从30.09%降至10.83% [4][5] - 水务环境控股持股7.88%保持不变 [4][5] 交易协议核心条款 - 国机仪器仪表公司需支付股份转让总价款23.9258亿元至共管账户 [8] - 表决权委托协议要求国机仪器仪表公司支付11亿元保证金至共管账户 [7] - 国机仪器仪表公司获得5名非独立董事及2名监事提名权 [6][7] 后续计划与审批进展 - 国机仪器仪表公司计划未来12个月内进一步收购四联集团及一致行动人至少10%股份以巩固控制权 [9] - 交易需经国资监管部门批准、经营者集中审查及上交所合规确认 [9] - 公司实际控制人将从重庆市国资委变更为国务院国资委下属国机集团 [2][3]

股权交易 - 2025年5月27日国机仪器仪表受让四联集团98,841,678股，占总股本19.26%[2][6] - 渝富控股将54,668,322股表决权委托给国机仪器，占表决权总数10.65%[2][6] - 交易后国机仪器合计持有153,510,000股表决权，占29.91%[3][11][12] - 交易后四联集团及其一致行动人持有96,036,355股表决权，占18.71%[3][11][12] 股权占比变化 - 变更前四联集团及其一致行动人持股249,546,355股，占48.62%[11] - 变更前国机仪器持股0股，占比0%[11] - 变更后四联集团及其一致行动人持股150,754,677股，占29.36%[12] - 变更后国机仪器持股98,841,678股，占19.26%[12] 协议相关 - 表决权委托期限最长3年[16] - 委托期国机仪器推荐5名（或4名）非独立董事和3名独立董事候选人[17] - 委托期国机仪器推荐2名监事会候选人[17] - 《表决权委托协议》生效需国资批准、审查通过和股份交割完成[19] - 《股份转让补充协议》生效需国资批准和审查通过[24] 资金支付 - 国机仪器在表决权委托协议生效10个工作日付110,000万元保证金[20] - 国机仪器在补充协议生效5个工作日付2,392,584,200元转让款[21] 未来展望 - 未来12个月国机仪器拟受让不低于10%川仪股份巩固控制权[25]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8] 报告的核心观点 - 公司2024年年度报告实现营收75.92亿元，同增2.44%；归母净利润7.78亿元，同增4.60%；扣非归母净利润6.43亿元，同减0.39% 2025年一季报实现营收14.48亿元，同减7.63%；归母净利润1.14亿元，同减23.46%；扣非归母净利润0.91亿元，同减26.16% [3] - 2024年工业自动化仪表及装置、复合材料实现稳健增长，毛利率、费用率均有所下降 [4] - 煤化工有望带动行业筑底向上，公司加大市场开拓与国产替代力度，积极开拓海外市场，订单增速喜人 [5] - 预计公司2025 - 2027年营收分别为81.93、89.15、96.21亿元，同比增速分别为7.92%、8.81%、7.92%；归母净利润分别为8.55、9.67、10.70亿元，同比增速分别为9.89%、13.13%、10.61% [6][8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价21.70元，总股本5.13亿股，流通股本5.10亿股，总市值和流通市值均为111亿元，52周内最高/最低价为27.83 / 15.76元，资产负债率48.0%，市盈率14.28，第一大股东为中国四联仪器仪表集团有限公司 [2] 事件点评 - 分产品来看，2024年工业自动化仪表及装置、进出口业务、复合材料、电子器件、其他分别实现收入67.50、0.15、6.40、1.48、0.40亿元，同比增速分别为2.3%、 - 51.30%、9.26%、 - 5.65%、 - 0.96% [4] - 2024年毛利率33.09%，同比降低0.93pct，主要是产品结构变化以及部分原材料价格上涨所致 期间费用率同减1.58pct至23.93%，其中销售、管理、财务、研发费用率均有下降 [4] - 2024年与2025Q1受宏观经济影响，下游行业有效投资收缩，需求阶段性不足，行业竞争激烈 未来新疆煤化工项目有望带来增量，公司聚焦大项目，深耕重点客户，挖掘新客户，“三桶油”新签订单同比增加30%，工程配套订单同比增长较大 公司抓住高端装备自主可控需求和国产化替代趋势，多款产品实现替代进口，低温球阀、低温蝶阀首次批量应用在液化天然气项目 [5] - 2024年公司重视新市场调研及准入工作，积极开拓海外市场，新签订单7亿元，同比增加50%以上 [5] 盈利预测与估值 - 预计公司2025 - 2027年营收分别为81.93、89.15、96.21亿元，同比增速分别为7.92%、8.81%、7.92%；归母净利润分别为8.55、9.67、10.70亿元，同比增速分别为9.89%、13.13%、10.61% 2025 - 2027年业绩对应PE估值分别为12.56、11.10、10.04 [6][8] 盈利预测和财务指标 |年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|7592|8193|8915|9621| |增长率(%)|2.44|7.92|8.81|7.92| |EBITDA（百万元）|719.48|990.26|1111.27|1219.55| |归属母公司净利润（百万元）|778.05|855.02|967.30|1069.96| |增长率(%)|4.60|9.89|13.13|10.61| |EPS(元/股)|1.52|1.67|1.88|2.08| |市盈率（P/E）|13.80|12.56|11.10|10.04| |市净率（P/B）|2.49|2.21|1.98|1.77| |EV/EBITDA|12.02|7.98|6.60|5.48| [10] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、资产负债表、现金流量表等多方面财务数据呈现，如2024 - 2027年营业收入分别为7592、8193、8915、9621百万元等，各年不同项目有相应增长或变化趋势 [13] - 成长、获利、偿债、营运等能力指标有相应数据体现，如2024 - 2027年营业收入增长率分别为2.4%、7.9%、8.8%、7.9%等 [13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8] 报告的核心观点 - 公司2024年年度报告显示营收75.92亿元同增2.44%，归母净利润7.78亿元同增4.60%，扣非归母净利润6.43亿元同减0.39%；2025年一季报营收14.48亿元同减7.63%，归母净利润1.14亿元同减23.46%，扣非归母净利润0.91亿元同减26.16% [3] - 2024年工业自动化仪表及装置、复合材料实现稳健增长，毛利率、费用率均有所下降 [4] - 煤化工有望带动行业筑底向上，公司加大市场开拓与国产替代力度，积极开拓海外市场订单增速喜人 [5] - 预计公司2025 - 2027年营收分别为81.93、89.15、96.21亿元，同比增速分别为7.92%、8.81%、7.92%；归母净利润分别为8.55、9.67、10.70亿元，同比增速分别为9.89%、13.13%、10.61% [6][8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价21.70元，总股本5.13亿股，流通股本5.10亿股，总市值和流通市值均为111亿元，52周内最高/最低价为27.83 / 15.76元，资产负债率48.0%，市盈率14.28，第一大股东为中国四联仪器仪表集团有限公司 [2] 业绩情况 - 2024年营收75.92亿元同增2.44%，归母净利润7.78亿元同增4.60%，扣非归母净利润6.43亿元同减0.39%；2025年一季报营收14.48亿元同减7.63%，归母净利润1.14亿元同减23.46%，扣非归母净利润0.91亿元同减26.16% [3] 产品收入情况 - 2024年工业自动化仪表及装置、进出口业务、复合材料、电子器件、其他分别实现收入67.50、0.15、6.40、1.48、0.40亿元，同比增速分别为2.3%、 - 51.30%、9.26%、 - 5.65%、 - 0.96% [4] 毛利率和费用率情况 - 2024年毛利率33.09%，同比降低0.93pct，主要因产品结构变化以及部分原材料价格上涨；期间费用率同减1.58pct至23.93%，其中销售费用率同减1.11pct至11.99%，管理费用率同减0.35pct至5.26%，财务费用率同减0.09pct至 - 0.37%，研发费用率同减0.03pct至7.05% [4] 市场开拓情况 - 新疆煤化工项目有望带来增量改善行业情况，公司聚焦大项目，深耕重点客户，挖掘新客户，“三桶油”新签订单同比增加30%，工程配套订单同比增长较大；抓住高端装备自主可控需求和国产化替代趋势，多款产品实现替代进口，低温球阀、低温蝶阀首次批量应用在液化天然气项目 [5] - 2024年积极开拓海外市场，新签订单7亿元，同比增加50%以上 [5] 盈利预测与估值 - 预计2025 - 2027年营收分别为81.93、89.15、96.21亿元，同比增速分别为7.92%、8.81%、7.92%；归母净利润分别为8.55、9.67、10.70亿元，同比增速分别为9.89%、13.13%、10.61%；2025 - 2027年业绩对应PE估值分别为12.56、11.10、10.04 [6][8] 财务报表和主要财务比率 - 涵盖利润表、资产负债表、现金流量表等多方面数据，以及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等主要财务比率数据，展示了2024A - 2027E各年度情况 [13]

公司业绩 - 2024年实现营业收入75.92亿元 同比增长2.44% 归母净利润7.78亿元 同比增长4.60% 扣非后归母净利润6.43亿元 同比下滑0.39% 为2019年以来首次同比下滑 [5][8] - 2025年一季度营业收入14.48亿元 同比下降7.63% 扣非后归母净利润0.91亿元 同比下降26.16% [8] - 下游行业包括石油化工 冶金 电力 核工业等 受宏观经济 产业规划及行业周期影响 部分下游行业面临阶段性供需失衡 新建项目减少或延期 盈利水平下滑等问题 [8] 行业现状 - 下游行业如石油化工 冶金等领域景气度较弱 周期性下行影响尚未结束 [8] - 下游客户需求受宏观经济 产业规划及自身行业周期影响产生波动 [8] 发展策略 - 持续注重存量市场 从深度和广度上挖掘潜能 [1][9] - 重点关注新兴领域和市场 做好相关工作 [9] - 今年下游行业还有一些重大项目 公司将做好相关工作 [9] 实控人变更 - 直接控股股东四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》 拟转让19.25%股份 国机集团或其新设全资企业计划进一步受让不低于10%且累计不超过30%的股份 [10] - 国机集团有意与公司加强协同 包括技术攻关与技术创新协同 市场协同开拓 海外市场开拓 以及与大型央国企合作提升市占率 [11] - 国机集团对公司业务等各方面协同性有想法 但控制权变更仍在进行中 很多事项处于讨论和研判阶段 [3][11]

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-032 重庆川仪自动化股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 (二)股东大会召开的地点：重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼 一楼会议厅（重庆市两江新区黄山大道 61 号） (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 192 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 297,963,184 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 58.0597 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 1、 议案名称：《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 审议结果：通过 表决情况： ...

股东大会时间安排 - 公司董事会2025年4月23日决定5月15日召开2024年年度股东大会[13] - 4月25日公告股东大会通知并刊载资料[13] - 网络投票5月15日9:15 - 15:00，现场会议13:30召开[13][14] 股权及投票情况 - 本次股东大会股权登记日为2025年5月8日，有表决权股份总数513,201,484股[18] - 192名股东及代理人代表297,963,184股，占比58.0597%[18] 会议审议结果 - 审议9项普通决议议案，议案获通过[19][23] - 律师认为会议相关事宜合规，决议合法有效[24]