股份转让信息 - 四联集团拟将98,841,678股川仪股份转让给国机集团或其新设下属全资企业[10] - 四联集团向国机集团转让川仪股份19.25%股份，目的是优化国有资本布局等[21] - 国机集团将在12个月内进一步受让不低于10%且累计不超30%的川仪股份[21] - 本次权益变动完成后，受让方将持有川仪股份98,841,678股，占比19.25%[25] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有川仪股份150,704,677股，占比29.36%[25] - 本次权益变动前，四联集团持股30.08%（154,446,310股），变动后持股10.83%（55,604,632股）[26] - 渝富控股持股比例不变，均为10.65%（54,668,322股）[26] - 重庆水务环境集团持股比例不变，均为7.88%（40,431,723股）[26] - 标的股份转让价格每股24.206元，转让价款合计23.925842亿元[29] 协议相关信息 - 2025年1月13日，四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》[25] - 股份转让价款调整规则：2024年分红超2023年，调减超出部分；2025年12月31日前后续交易交割完成前其他分红，调减实际分红金额；未完成则2025年1月1日至过户登记日期间损益另行协商[30] - 交易产生的各项税金由双方各自承担[31] - 股份转让总价款为23.925842亿元，《股份转让框架协议》生效后5个工作日内受让方支付100%，支付方式可选共管账户或转让方提供担保后直接支付[32] - 《股份转让框架协议》生效条件：经国资监管部门批准、取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准[34] - 交易实施先决条件：国机集团完成尽职调查并满意、双方内部决策机构审批同意、签署并生效补充协议、取得其他行政主管部门审批同意[34] 其他信息 - 信息披露义务人为中国四联仪器仪表集团有限公司，一致行动人为重庆渝富控股集团有限公司和重庆水务环境控股集团有限公司[2] - 股份变动性质为减少（协议转让）[2] - 本次权益变动尚需取得相关审批，结果和时间不确定[4] - 信息披露义务人控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委，渝富控股出资比例100%[17] - 过渡期间四联集团应保持对目标公司善良管理，不得与第三方接触转让标的股份，促使目标公司不发生重大不利变化，单项金额超5000万元重大投资需受让方同意[36][38] - 双方有权开展进一步尽职调查，积极推进交易所需程序，协商处理尽调事项并签署补充协议[39] - 四联集团保证陈述真实完整准确，拥有签署协议能力，标的股份无瑕疵，目标公司合规，充分披露信息，遵循关联安排[40][41] - 国机集团拥有签署及履行协议能力，确保交易资金来源合法合规[42][44] - 本次权益变动涉及的上市公司股份无权利受限制情形[47][48] - 本次权益变动后控股股东和实控人不变，转让前已调查受让方[49] - 截至签署日，信息披露义务人无损害上市公司利益情形[50] - 信息披露义务人股份变动时间为过户登记完成日，方式为协议转让[51] - 前6个月信息披露义务人无买卖川仪股份股票情形[54] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[68] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益的问题[68] - 控股股东或实际控制人减持时不存在未清偿对公司的负债等损害公司利益的情形[69] - 本次权益变动需取得批准，但尚未得到批准[69] - 本次权益变动尚需有权国资主管机构批准、国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准等[69]

公司信息 - 川仪股份股票代码为603100，上市地点为上海证券交易所[2] - 国机集团注册资本为2600000万元，营业期限从1988年5月21日至无固定期限[12] - 国机集团统一社会信用代码为911100001000080343，通讯方式为010 - 82688888[12] - 国务院国资委持有国机集团100%股权[15] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%等多家上市公司股份[15] 权益变动 - 国机集团拟受让四联集团持有的川仪股份98,841,678股股份，占总股本19.25%，支付转让价款23.925842亿元，每股价格24.206元[10][16][22][24] - 本次权益变动前国机集团未持有川仪股份，变动后将持有98,841,678股，占比19.25%[18][21] - 本次权益变动前四联集团持有川仪股份154,446,310股，占比30.08%，变动后持有55,604,632股，占比10.83%[21] - 渝富控股持有川仪股份54,668,322股，占比10.65%，持股比例不变[21] - 重庆水务持有川仪股份40,431,723股，占比7.88%，持股比例不变[21] - 本次交易前四联集团及一致行动人持股249,546,355股，占比48.61%，交易后持股150,704,677股，占比29.36%[21] - 本次权益变动新增股份98,841,678股，变动完成后新增持有19.25%上市公司股份[54] 未来展望 - 本次权益变动后12个月内，国机集团将进一步受让川仪股份不低于10%股份，且连同本次交易累计持股不超过30%[16][55] - 本次受让股份过户完成后18个月内不对外转让，后续受让完成后持有的全部股份收购完成后18个月内不对外转让[55] 交易相关 - 本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，结果和时间存在不确定性[4] - 股份转让总价款为23.925842亿元，受让方需在协议生效后5个工作日内支付100%款项[27] - 《股份转让框架协议》需经国资监管部门和国家市场监督管理总局批准同意后生效[29] - 交易实施需国机集团完成尽职调查并满意、双方内部决策机构审批同意等先决条件[29] - 四联集团保证标的股份无担保权益、质押等瑕疵[35] - 目标公司及其附属企业日常运营合法合规，公开披露信息真实有效[35] - 国机集团确保本次交易资金来源合法合规[37] - 《股份转让框架协议》经双方签字盖章且符合生效条件后生效，一式陆份[38] - 《股份转让框架协议》可因履行完毕、不可抗力等原因终止或解除[38] - 本次权益变动所涉股份无质押、查封或冻结等权利限制[40] - 本次权益变动需有权国资主管机构、国家市场监督管理总局等批准[41] - 前6个月信息披露义务人无买卖川仪股份股票情形[43] - 若目标公司现金分红，股份转让价款按不同情况调整[24][25] - 过渡期内重大投资行为单项金额不超5000万元或协议签署日已决策的投资事项不受限[32] - 四联集团主要一致行动人指在目标公司持股1%以上的一致行动人[31]

投资评级 - 报告将川仪股份的投资评级调高至"强烈推荐"，认为公司兼具低估值和确定性属性，国产替代空间大，自主可控逻辑强，属于稀缺性品种 [5][7] 核心观点 - 川仪股份有望从地方性国企纳入国机集团央企体系，未来可期 [1] - 国机集团拟入主川仪股份，央企资质有望助力客户开拓 [2] - 借助国机集团内部协同支持，川仪股份研发能力将进一步得到提升 [3] - 国机集团深耕制造业领域，未来川仪股份股东决策专业化有望提升 [4] 盈利预测 - 预计2024~2026年，公司分别实现营业收入80.39/88.90/99.79亿元，同比增长8.48%/10.58%/12.26% [5] - 预计2024~2026年，公司分别实现净利润8.03/9.19/10.52亿元，同比增长7.96%/14.39%/14.54% [5] - 对应PE分别为14.2/12.4/10.8X [5] 财务摘要 - 2024E营业收入预计为80.39亿元，同比增长8.5% [10] - 2024E净利润预计为8.03亿元，同比增长8.0% [10] - 2024E毛利率预计为35.0%，净利率为10.0% [10] - 2024E ROE预计为18.0%，EPS为1.56元 [10] 估值指标 - 2024E P/E为14.2X，P/B为2.5X [10] - 2025E P/E为12.4X，P/B为2.2X [10] - 2026E P/E为10.8X，P/B为2.0X [10] 市场数据 - 2025年1月14日收盘价为22.11元，总市值为113.52亿元 [7] - 一年最低/最高价为15.61/31.49元 [7] - 近3月换手率为111.35% [7]

股份转让 - 四联集团将19.25%（98,841,678股）川仪股份转让给国机集团或其新设全资企业[2][5][11] - 标的股份转让价格每股24.206元，价款2,392,584,200元[12] - 受让方5个工作日内支付100%价款即23.925842亿元[14] 后续受让 - 国机集团12个月内进一步受让不低于10%且累计不超30%股份[3][19] 股权结构 - 截至披露日，四联集团持股30.08%，渝富控股合计持股48.61%[6] - 权益变动后，国机集团或其全资企业持股19.25%[19] - 四联集团持股降至10.83%，渝富控股持股29.36%[19] 限制条件 - 《股份转让框架协议》需国资批准和经营者集中审查[15][20] - 受让股份过户后18个月内不对外转让[19] - 取得控制权后，全部股份收购完成后18个月内不转让[19] 公司信息 - 四联集团注册资本56,806.2618万元[8] - 国机集团注册资本2,600,000万元[11]

公司决策 - 2025年1月8日召开第六届董事会第二次会议，11名董事全参加[2] - 同意注销8家分公司，设立工程技术分公司[3] - 同意增设核电工程部[4] - 《关于预计公司2025年度日常关联交易情况的议案》待股东大会审议[5][6] - 决定2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会[6]

重庆川仪自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年一月 目 录 议案 1 关于预计公司 2025 年度日常关联交易情况的议案................................. 1 议案 1 关于预计公司 2025 年度日常关联交易情况的议案 各位股东： 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规 规定，为规范关联交易行为，保证生产经营的顺利运行，重庆川仪自动化 股份有限公司（以下简称"公司"或"川仪股份"）结合 2025 年度生产经 营计划，预计 2025 年度日常关联交易，相关情况汇报如下： 一、关联交易基本情况 （一）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 | | | | 2024年实际 | 2024年预计金 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交 | 关联人 | 2024年预计金额（含税） | 发生金额 | 额与2024年发 | | 易类别 | | | | 生金额差异较 | | | 重庆渝富控股集团有限公司、 | ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月24日13点在重庆川仪两江新区工业园科研楼二楼三号会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年1月24日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[3] - 本次股东大会审议《关于预计公司2025年度日常关联交易情况的议案》[3] 议案相关 - 议案于2025年1月9日在《上海证券报》等媒体和上交所网站披露[3] - 对中小投资者单独计票的议案为1个[4] - 涉及关联股东回避表决的议案为1个，关联股东有中国四联仪器仪表集团等[4] 其他时间信息 - A股股权登记日为2025年1月17日[7] - 现场会议登记时间为2025年1月23日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[7] 登记及联系信息 - 现场会议登记地点在重庆市两江新区黄山大道61号公司董事会办公室[8] - 会议联系电话为023 - 67033458，传真为023 - 67032746，电子邮箱为boardoffice@cqcy.com[9]

股票上市与限售情况 - 本次股票上市股数为1,635,559股，上市流通总数为1,635,559股，上市流通日期为2025年1月10日[3] - 激励计划授予日确认授予股票数量为391.25万股，授予人数559人，授予登记日实际登记授予数量为390.50万股，授予人数558人[10] - 2024年7月15日，实施资本公积转增股本，限制性股票数量变为500.1750万股[11] - 本次可解除限售的激励对象人数为544人，实际解除限售股票数量为163.5559万股[11] - 激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为获授总数的33%[12] - 激励计划限制性股票授予登记日为2023年1月9日，第一个限售期将于2025年1月8日届满[12] - 本次可解除限售的限制性股票数量为163.5559万股，占公司目前总股本的0.32%[17] - 公司需回购注销4.1148万股限制性股票[19] - 有限售条件股份本次变动前为500.1750万股，变动数为 - 163.5559万股，变动后为336.6191万股[23] - 无限售条件股份本次变动前为50,841.0000万股，变动数为163.5559万股，变动后为51,004.5559万股[23] 激励计划进程 - 2022年9月19日，公司相关会议审议通过激励计划草案等议案[3] - 2022年11月30日，公司收到国资委批复，原则同意实施激励计划[4] - 2023年1月11日，公司披露授予结果，合计授予390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日[7] - 2023年7月6日，公司回购注销1名离职激励对象的5,000股限制性股票[8] - 2024年6月14日，公司回购注销8名激励对象的52,500股限制性股票[8] - 2024年12月20日，会议审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[9] 业绩指标 - 2023年度净资产收益率为17.71%，不低于同行业均值4.51%，不低于对标企业75分位值10.61%[14] - 2023年研发支出占营业收入的比重为7.08%，不低于7%[14] - 2023年经济增加值改善值（△EVA）>0[14] 激励对象考核 - 本激励计划原完成限制性股票授予登记的558名激励对象中累计14人已于第一个限售期内离职或退休[15] - 本次解除限售的544名在职激励对象中，537名激励对象考核结果为S≥80分，标准系数为1[15] - 本次解除限售的544名在职激励对象中，7名激励对象考核结果为80分＞S＞70分，标准系数为0.9[15] - 537名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为100%，7名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为90%[16] 人员分类情况 - 董事、高级管理人员已获授限制性股票数量为21.45万股，本次可解除限售数量为7.0785万股，占比33.00%[18] - 其他核心骨干人员已获授限制性股票数量为474.8250万股，本次可解除限售数量为156.4774万股，占比32.95%[18] - 合计已获授限制性股票数量为496.2750万股，本次可解除限售数量为163.5559万股，占比32.96%[18]

股份回购 - 公司拟回购注销限制性股票数量调整为16.5266万股[3] - 7名业绩不达标激励对象持0.2148万股，回购价6.86元/股[3] - 21名情况变化激励对象持16.3118万股，回购价6.86元/股加同期存款利息[3] 股本变动 - 预计回购后总股本减少16.5266万股，注册资本减少16.5266万元[3] - 有限售条件股份减少180.0825万股，无限售条件股份增加163.5559万股[4] - 股份总数减少16.5266万股[4]

业绩总结 - 2024年三季度利润分配方案获董事会审议通过[1] - 以总股本扣减45,000股后股份数为基数派现，每股0.30元（含税）[1] 未来展望 - 拟于2025年1月17日前披露2024年三季度权益分派实施公告[2]