担保情况 - 本次担保最高本金余额3000万元及其利息等债务[2][4][9] - 为进出口公司实际担保余额27000万元[2][6] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额33911.65万元，占最近一期经审计净资产7.86%[3][12] 被担保人情况 - 2025年1 - 3月资产总额54628.49万元，净利润422.64万元[8] - 2024年资产总额54174.67万元，净利润56.91万元[8] - 注册资本13850万元，公司持有其100%股权[7] 担保期限与范围 - 担保期限自债务履行期限届满之日起三年[5][9] - 担保范围为2024年7月1日至2026年6月18日主合同债权[4][9]

控制权变更基本情况 - 国机仪器仪表公司拟受让四联集团持有的川仪股份98,841,678股股份 占总股本的19 26% [1] - 国机仪器仪表公司通过表决权委托获得重庆渝富控股集团持有的54,668,322股股份对应表决权 占总表决权的10 65% [1] - 变更完成后 公司控股股东由四联集团变更为国机仪器仪表公司 实际控制人由重庆市国资委变更为中国机械工业集团 国务院国资委为其唯一出资人 [1] 控制权变更进展 - 国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 批准国机仪器仪表公司收购川仪股份股权案 [1] - 审查决定依据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定 允许即日起实施集中 [1] 后续审批程序 - 本次变更尚需有权国资主管机构审核同意 并经上交所合规确认后方可办理股份过户手续 [1] - 交易最终能否完成交割仍存在不确定性 [1]

市场扩张和并购 - 国机仪器仪表公司拟受让川仪股份98,841,678股股份，占总股本19.26%[2] - 拟通过表决权委托获渝富控股集团54,668,322股股份表决权，占10.65%[2] 其他新策略 - 控制权变更后，控股股东将变为国机仪器仪表公司，实控人变为中国机械工业集团[2] - 2025年6月26日收到反垄断审查不实施进一步审查决定书[3] - 变更尚需国资主管机构审核和上交所确认，能否完成有不确定性[4]

业绩总结 - 2024年年度A股每股现金红利0.275元（含税）[3] - 以总股本513,201,484股为基数，派发现金红利141,130,408.10元（含税）[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/23，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/24[3] - 利润分配方案于2025年5月15日股东大会审议通过[3] 税负情况 - 持股1个月内自然人股东及基金税负20%[5] - 持股1 - 12个月自然人股东及基金税负10%[5] - QFII等按10%税率代扣代缴所得税[7][8] 红利派发 - 限售股个人股东及基金解禁前每股税后0.2475元[7] - 其他机构和法人股东每股0.275元[8] 咨询信息 - 咨询联系电话为023－67033458[9]

利润分配方案 - 每股现金红利0.275元（含税），以总股本513,201,484股为基数，共计派发现金红利141,130,408.10元（含税）[1] - 股权登记日为2025年6月23日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月24日[1][2] - 差异化分红送转未实施[1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管[2] - 公司股东中国四联仪器仪表集团有限公司等5家股东的现金红利由公司直接发放[2] 扣税说明 - 持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计算应纳税额[3] - 持股1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）税负10%[3][4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，可申请税收协定待遇[5] - 沪股通股东按10%税率代扣所得税，可自行申请税收优惠[5] - 其他非居民企业股东按10%税率代扣企业所得税，可自行申请税收优惠[6]

回购股份注销方案 - 公司计划注销回购专用证券账户中尚未使用的45,000股股份，注销后总股本将从513,246,484股减少至513,201,484股 [1] - 回购股份注销日期确定为2025年6月10日，相关手续符合法律法规要求 [1] 回购股份方案实施情况 - 公司于2022年9月通过董事会决议，使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于股权激励，并于2022年10月完成回购 [1] - 截至公告日，公司已使用3,905,000股回购股份用于2022年限制性股票激励计划，剩余45,000股未使用 [2] 回购股份注销程序 - 公司于2025年4月通过临时股东大会决议，将未使用的45,000股回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [2] - 公司已履行通知债权人程序，公示期内未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [2] 股本结构变动情况 - 注销后，无限售条件流通股将从510,045,559股减少至510,000,559股，有限售条件流通股保持不变 [4] - 股份合计将从513,246,484股减少至513,201,484股 [4] 回购股份注销影响 - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害股东利益 [4] - 注销后公司股权结构仍符合上市条件，控股股东及实际控制人未发生变化 [5]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年4月3日和21日通过变更回购股份用途并注销45000股议案[4] - 2025年6月10日注销股份，注销前总股本513246484股，注销后变为513201484股[1][7] - 注销后无限售条件流通股减少45000股至510000559股[7] 影响说明 - 本次回购股份注销对公司无重大不利影响[9]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] - 截至公告披露日，回购专用账户尚有45000股未使用[3] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年6月10日注销股份，总股本由513246484股变为513201484股[1][5] 流通股变动 - 有限售条件流通股变动前后均为3200925股[7] - 无限售条件流通股由510045559股变为510000559股[7]

公司控制权变更 - 国机仪器仪表（重庆）有限公司将通过协议转让和表决权委托方式合计控制川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团将成为实际控制人[1][4][10] - 交易包括以24.206元/股受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托[10][12] - 交易总对价23.93亿元，资金来源为国机集团自有或自筹资金[27] 交易背景与目的 - 旨在优化国有资本布局，融合双方在仪器仪表行业的技术与资源优势，提升高端制造水平和服务国家战略能力[10] - 国机集团计划未来12个月内进一步受让四联集团至少10%股份以巩固控制权[10] - 交易完成后将保持上市公司独立性，并出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺函[30][32] 公司治理安排 - 董事会改组计划：11人董事会中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，四联集团提名2名非独立董事和1名独立董事[16][24] - 监事会改组：国机仪器仪表提名2名监事候选人[17][26] - 过渡期限制性条款：包括禁止重大资产处置、业务调整及分红政策变更等[23] 财务与业务影响 - 国机集团2022-2024年总资产稳定在3.3-3.6万亿元，2024年净利润59.9亿元，资产负债率68.24%[7][37] - 川仪股份主营业务暂不调整，员工聘用和分红政策维持现状[28][29] - 国机集团承诺五年内通过业务整合消除与上市公司潜在同业竞争[32] 交易执行细节 - 设置共管账户机制：23.93亿元股权转让款和11亿元表决权保证金分别存入共管账户[20][27] - 交割条件包括取得上交所合规性确认、完成股份过户登记等[22] - 过渡期安排涵盖资产稳定、管理层履职及信息披露等要求[23]

核心观点 - 重庆川仪自动化股份有限公司控制权将发生变更，国机仪器仪表通过协议转让和表决权委托方式合计取得公司29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[14] - 交易涉及四联集团转让98,841,678股（占总股本19.26%）和渝富控股表决权委托54,668,322股（占总股本10.65%）[14] - 交易总金额为23.9258亿元，采用共管账户方式支付[15] - 交易完成后，四联集团持股比例从30.09%降至10.83%，渝富控股持股10.65%但表决权归零[14] 交易结构 - 协议转让部分：四联集团向国机仪器仪表转让98,841,678股，占总股本19.26%，转让价格23.9258亿元[15] - 表决权委托部分：渝富控股将持有的54,668,322股（占总股本10.65%）表决权委托给国机仪器仪表行使[13] - 交易完成后，国机仪器仪表合计控制153,510,000股表决权，占比29.91%[14] 交易目的 - 优化国有资本布局，发挥双方在仪器仪表行业优势，推动产业和上市公司高质量发展[12] - 提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平[12] - 信息披露义务人计划在未来12个月内继续转让不低于10%股份，累计不超过30%[13] 公司治理安排 - 董事会11人中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，原股东方提名2名非独立董事和1名独立董事[19] - 监事会3人中，国机仪器仪表将提名2名监事[19] - 过渡期内维持现有管理层和经营稳定性[18] 交易时间安排 - 协议转让部分在补充协议生效后5个工作日内提交上交所合规审查，通过后5个工作日内完成过户[16] - 表决权委托部分在协议生效后实施[22] - 交易完成后30日内召开股东大会改选董事[19]