董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名董事长[3] - 职工人数三百人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表[9] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事不得超董事总人数二分之一[27] 董事提名与选举 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提名新董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，非职工代表董事选举应采取累积投票制[9] 董事任期与义务 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同，连任不超六年[10] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后1年内有效，保密义务持续至秘密公开[24] 董事罢免与辞职 - 董事有严重违反章程等六种情形，经股东会决议可随时免去职务[26] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况，独立董事问题致比例不符规定或欠缺会计人士，60日内完成补选[23] 董事会会议 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议在代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时召开[36][39] - 董事长接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[41] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[49] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[60] - 公司董事会决议须经全体董事过半数表决同意，担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[64] 提案与通知 - 单独或合计代表1%以上表决权股东有权向董事会会议提提案，提案应在会议召开日10日之前提交，临时会议或紧急提案可会议召开日1日之前提交[42][43] - 董事会定期会议通知会议召开10日以前送达，临时会议不少于召开前2日送达，重大紧急事项可随时口头通知[45] 其他规定 - 董事会需委任董事会秘书，其为高级管理人员[30] - 涉及关联董事的关联交易审议按规定执行，未按程序审议公司有权撤销（善意第三人除外）[22] - 董事会会议记录由秘书或授权代表当场记录，秘书和记录人签名[69] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[72] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，经股东会审议通过后生效执行，由董事会负责解释[78][79][80]

委员会组成与选举 - 科技创新委员会由三到五名董事会成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次定期会议[11] - 会议召开前三天通知，全体同意可免予通知[11] - 过半数委员出席方可举行会议[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 工作机构与职责 - 技术发展部为日常工作机构[4] - 董事会办公室负责会议通知等工作[9] 提案处理 - 委员会提案提交董事会审议决定[7]

重大经营合同报告标准 - 金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超5亿元人民币需报告[6] - 履行预计净利润总额占公司或本单位最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超500万元人民币需报告[6] - 金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上且超5亿元人民币需报告[7] 重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需报告[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需报告[7] - 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需报告[8] - 标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需报告[8] - 标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需报告[8] - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[12] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需报告[12] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法履职达3个月以上需报告[13] 特定事项报告时间 - 业绩预告和盈利预测修正需提前2个工作日或当日报告[14] - 利润分配和资本公积金转增股本需提前2个工作日或当日报告[14] - 开展股权激励等有关事项需提前2个工作日或当日报告[15] - 获得大额政府补贴等额外收益需提前2个工作日或当日报告[15] 重大信息报告流程 - 重大事项最先触及拟提交审议等时点需向董秘预报[19] - 重大信息报告需24小时内将书面文件递交或传真给董事会秘书，必要时送原件[21] 公司信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保报告及时、真实、准确、完整[23] - 董事会秘书和董事会办公室负责公司应披露的定期报告和临时报告[23] - 内部信息报告义务人应制定报告制度并指定联络人，报董事会办公室备案[24] - 总经理及高级管理人员应敦促各部门收集、整理和报告重大信息[24] 信息保密与责任 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[25] - 董事会秘书应定期或不定期对报告人员进行沟通和培训[25] - 不履行信息报告义务致使信息披露失误或泄露，将追究当事人责任[25] 制度相关说明 - 本制度提及的净资产和净利润不包括少数股东权益和损益[28] - 本制度自董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释和修订[28]

委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名外部董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，董事长提名，董事会聘任[4][5] 职责权限 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每季度听取公司内部审计部门报告，督导其至少每半年检查并提交报告[10] - 聘请或更换外部审计机构须先经其审议提建议，董事会方可审议[11] - 行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权[11] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，会前三天通知，全体委员同意可免[14] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[16] - 独立董事不能出席应委托他人，会议记录审计部门保存并报送存档[16][17] 信息披露 - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职发现重大问题触及标准，及时披露及整改情况[20] - 提审议意见未被采纳，披露并说明理由[20] 其他 - 公司审计部门为日常工作机构，负责组织准备材料等工作[5] - 实施细则经公司董事会审议通过后生效执行[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，独立董事不少于三名[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三日通知全体委员[12] - 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[12] - 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[12] 职责分工 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划或方案须经董事会同意并提交股东会审议通过方可实施[7] - 公司高级管理人员薪酬计划或方案须报董事会审议批准[7] 其他 - 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会日常工作机构[4] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致[4]

股东提案与提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，提案期间持股比例不得低于1%[12] - 单独或者合计持有股份总数1%以上的股东或公司董事会享有董事提名权[14] 股东会召集 - 独立董事、单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[31][37] - 董事会收到召开临时股东会提议、请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[36][37] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 股东会审议批准公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[25] 股票发行授权 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下年度股东会召开日失效[26] 股东会召开时间与通知 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，董事会需在会议召开20日前发出召集通知[29] - 临时股东会在事实发生之日起2个月内召开，董事会需在会议召开15日前发出召集通知[30][31] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因[43] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[41] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[47] 董事选举 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采取累积投票制[51] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入出席股东会有表决权股份总数[53] - 关联交易事项普通决议需出席股东会非关联交易方股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席会议非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过[54] 表决结果处理 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[68] 决议撤销与记录保存 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[69] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记录等资料保存期限不少于10年[71][73]

制度适用人员 - 包括公司董事、高管、部门负责人等[2] 财务报告要求 - 公司有关人员应确保财务报告真实反映财务状况等[3] 差错情形及处理 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等情形[4] - 重大会计差错更正需形成书面材料提呈董事会审议[5] 责任追究 - 六种情形应追究责任人责任[4] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[6]

董事补选 - 董事辞任，公司需60日内完成补选[5] 职务解除与申报 - 特定情形下，公司应30日内解除董高职务[5] - 董高离任2个交易日内申报身份信息[6] 股份转让限制 - 董高离任6个月内不得转让持有及新增股份[12] - 任期届满前离职董高，任期内及届满后6个月内，年减持不超25%（不超1000股可一次全转）[12]

公司基本信息 - 2014年7月10日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股10000万股[7] - 2014年8月5日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为人民币51317.3176万元[7] - 住所位于重庆市北碚区人民村1号，邮政编码为400700[7] 股份相关 - 设立时发行股份总数为29500万股，面额股每股金额为1元[15] - 已发行股份数为51317.3176万股，均为人民币普通股，每股面值1元[16] - 中国四联仪器仪表集团有限公司认购14260.2854万股，占比48.3400%[15] - 重庆渝富资产经营管理集团有限公司认购5372.9066万股，占比18.2132%[15] - 横河电机株式会社认购2101.576万股，占比7.1240%[15] - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形可触发股份回购[20] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足三人或规定总数的2/3等情形发生2个月内需召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] 董事会 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[75] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[76] - 董事会可决定支付对价不超公司净资产10%的公司合并[76] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[82] 高管 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名[98] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[99] 财务与分红 - 在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[103] - 在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[104] - 利润分配时提取税后利润的10%作为法定公积金[104] - 每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%[107] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[63] - 公司党委领导班子成员一般5 - 9人，设党委书记1人[63] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[116]

审计机构变更 - 公司拟聘请信永中和为2025年度财务及内控审计会计师事务所，原审计机构为中审众环[2][3] - 变更议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[9][10] 信永中和情况 - 2024年末合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券报告超700人[4] - 2024年度业务收入40.54亿，审计25.87亿，证券9.76亿[4] - 2024年上市公司年报审计383家，收费4.71亿，同行业255家[4] - 职业保险与风险基金之和超2亿，近三年受罚有记录[4][5] 审计费用 - 2025年聘任信永中和审计费200万，与上年一致[6] 原审计机构 - 中审众环连续2年服务，2024年出标准无保留意见报告[7]