激励计划审议 - 2022年9月19日审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年11月30日审议通过激励计划调整议案并获国资委批复[12][13] - 2022年12月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[14][15] 回购注销情况 - 因个人变动和业绩未达标回购注销16.5266万股，涉及28人[22] - 个人变动拟回购注销16.3118万股[19][21] - 业绩未达标准拟回购注销0.2148万股[21] 权益分派方案 - 2023年年度每股派现0.75元，转增0.3股[23] - 2024年三季度每股派现0.30元[25] 回购调整 - 未解除限售股票回购数量调为16.5266万股[23] - 未解除限售股票回购价格调为6.86元/股[25] 后续安排 - 预计2025年3月7日完成注销[27] - 尚需履行股份注销和工商变更登记手续[29]

股东大会信息 - 2025年1月24日在重庆川仪两江新区工业园科研楼二楼三号会议室召开[3] - 出席股东和代理人354人[3] - 出席股东所持表决权股份38,001,617股，占比16.0683%[3] 人员出席情况 - 在任董事11人，出席3人；在任监事3人，出席1人[3][4] 议案表决情况 - 《关于预计公司2025年度日常关联交易情况的议案》A股同意票数37,621,657，比例99.0001%[5] 关联股东持股情况 - 中国四联仪器仪表集团有限公司持有154,446,310股[6] - 重庆渝富资本运营集团有限公司持有54,668,322股[7] - 重庆水务环境控股集团有限公司持有40,431,723股[7] - 横河电机株式会社持有27,320,488股[7] 决议合法性 - 国浩律师（上海）事务所认为决议合法有效[8]

国浩律师（上海）事务所 关于 重庆川仪自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年一月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于重庆川仪自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 致：重庆川仪自动化股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则 ...

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购395.00万股，占当时总股本1%[10] 限制性股票授予 - 2022年12月19日向559名激励对象授予3,912,500股限制性股票[12] - 2023年1月9日实际向558名激励对象授予390.50万股，回购账户余4.5万股[13] 现金分红 - 2024年12月20日拟每10股派现金红利3.00元（含税）[13] - 拟每股派0.30元（含税），共派154,010,025.00元（含税）[15][17] 股本与股价 - 截至法律意见书出具日，总股本513,411,750股[16] - 2025年1月3日收盘价20.62元/股[17] - 实际分派除权（息）参考价20.32元/股[17] 分红相关说明 - 回购账户4.5万股不参与利润分配[18] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值约0，小于1%[20] - 差异化分红符合规定，不损害股东利益[21]

分红信息 - A股每股现金红利0.3元（含税）[2] - 股权登记日2025/1/22，除权（息）和发放日2025/1/23[2] - 拟派发现金红利154,010,025元（含税）[4] 股本情况 - 公司总股本513,411,750股，扣减后参与分配股数513,366,750股[4] 税负情况 - 不同持股期限及股东类型有不同税负[6][7][8][9]

投资评级 - 报告公司投资评级为“买入”，当前价格为22.11元，合理价值为26.02元 [3] 核心观点 - 川仪股份控股股东四联集团拟将19.25%股份转让给国机集团，转让价格为24.206元/股，溢价10%，总价款为23.93亿元 [7] - 国机集团计划在12个月内进一步受让不低于10%的股份，累计不超过30%，旨在优化国有资本布局，推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展 [7] - 报告预计公司2024-2026年归母净利润分别为7.93亿元、8.91亿元、10.36亿元，给予2025年15倍PE估值，对应合理价值26.02元/股 [7] 财务数据 营业收入与增长 - 2022年营业收入为63.7亿元，2023年增长至74.11亿元，同比增长16.3% [2] - 预计2024-2026年营业收入分别为78.13亿元、89.3亿元、102.12亿元，增长率分别为5.4%、14.3%、14.3% [2] 盈利能力 - 2022年归母净利润为5.79亿元，2023年增长至7.44亿元，同比增长28.4% [2] - 预计2024-2026年归母净利润分别为7.93亿元、8.91亿元、10.36亿元，增长率分别为6.7%、12.3%、16.3% [2] - 2022年ROE为17.0%，2023年提升至18.8%，预计2024-2026年ROE分别为17.8%、17.7%、18.3% [2] 估值指标 - 2022年市盈率为21.29倍，2023年下降至14.59倍，预计2024-2026年市盈率分别为14.31倍、12.75倍、10.96倍 [2] - 2022年EV/EBITDA为18.46倍，2023年下降至12.94倍，预计2024-2026年EV/EBITDA分别为9.18倍、7.78倍、6.25倍 [2] 资产负债表与现金流 资产负债表 - 2022年总资产为74.56亿元，2023年增长至83.2亿元，预计2024-2026年总资产分别为91.59亿元、102.65亿元、115.49亿元 [8] - 2022年流动资产为59.08亿元，2023年增长至65.73亿元，预计2024-2026年流动资产分别为73.58亿元、84.72亿元、97.67亿元 [8] 现金流 - 2022年经营活动现金流为5.69亿元，2023年增长至7.08亿元，预计2024-2026年经营活动现金流分别为7.26亿元、8.13亿元、9.24亿元 [8] - 2022年投资活动现金流为-8.32亿元，2023年转为正8.32亿元，预计2024-2026年投资活动现金流分别为0.3亿元、0.76亿元、1.05亿元 [8] 行业与公司地位 - 川仪股份为国内工业自动化仪器仪表龙头企业，国机集团收购后将进一步优化国有资本布局，推动产业高质量发展 [7] - 报告认为公司具备较强的市场竞争力和盈利能力，未来业绩增长可期 [7]

公司信息 - 川仪股份股票代码为603100，上市地点为上海证券交易所[2] - 国机集团注册资本为2600000万元，营业期限从1988年5月21日至无固定期限[12] - 国机集团统一社会信用代码为911100001000080343，通讯方式为010 - 82688888[12] - 国务院国资委持有国机集团100%股权[15] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%等多家上市公司股份[15] 权益变动 - 国机集团拟受让四联集团持有的川仪股份98,841,678股股份，占总股本19.25%，支付转让价款23.925842亿元，每股价格24.206元[10][16][22][24] - 本次权益变动前国机集团未持有川仪股份，变动后将持有98,841,678股，占比19.25%[18][21] - 本次权益变动前四联集团持有川仪股份154,446,310股，占比30.08%，变动后持有55,604,632股，占比10.83%[21] - 渝富控股持有川仪股份54,668,322股，占比10.65%，持股比例不变[21] - 重庆水务持有川仪股份40,431,723股，占比7.88%，持股比例不变[21] - 本次交易前四联集团及一致行动人持股249,546,355股，占比48.61%，交易后持股150,704,677股，占比29.36%[21] - 本次权益变动新增股份98,841,678股，变动完成后新增持有19.25%上市公司股份[54] 未来展望 - 本次权益变动后12个月内，国机集团将进一步受让川仪股份不低于10%股份，且连同本次交易累计持股不超过30%[16][55] - 本次受让股份过户完成后18个月内不对外转让，后续受让完成后持有的全部股份收购完成后18个月内不对外转让[55] 交易相关 - 本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，结果和时间存在不确定性[4] - 股份转让总价款为23.925842亿元，受让方需在协议生效后5个工作日内支付100%款项[27] - 《股份转让框架协议》需经国资监管部门和国家市场监督管理总局批准同意后生效[29] - 交易实施需国机集团完成尽职调查并满意、双方内部决策机构审批同意等先决条件[29] - 四联集团保证标的股份无担保权益、质押等瑕疵[35] - 目标公司及其附属企业日常运营合法合规，公开披露信息真实有效[35] - 国机集团确保本次交易资金来源合法合规[37] - 《股份转让框架协议》经双方签字盖章且符合生效条件后生效，一式陆份[38] - 《股份转让框架协议》可因履行完毕、不可抗力等原因终止或解除[38] - 本次权益变动所涉股份无质押、查封或冻结等权利限制[40] - 本次权益变动需有权国资主管机构、国家市场监督管理总局等批准[41] - 前6个月信息披露义务人无买卖川仪股份股票情形[43] - 若目标公司现金分红，股份转让价款按不同情况调整[24][25] - 过渡期内重大投资行为单项金额不超5000万元或协议签署日已决策的投资事项不受限[32] - 四联集团主要一致行动人指在目标公司持股1%以上的一致行动人[31]

股份转让信息 - 四联集团拟将98,841,678股川仪股份转让给国机集团或其新设下属全资企业[10] - 四联集团向国机集团转让川仪股份19.25%股份，目的是优化国有资本布局等[21] - 国机集团将在12个月内进一步受让不低于10%且累计不超30%的川仪股份[21] - 本次权益变动完成后，受让方将持有川仪股份98,841,678股，占比19.25%[25] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有川仪股份150,704,677股，占比29.36%[25] - 本次权益变动前，四联集团持股30.08%（154,446,310股），变动后持股10.83%（55,604,632股）[26] - 渝富控股持股比例不变，均为10.65%（54,668,322股）[26] - 重庆水务环境集团持股比例不变，均为7.88%（40,431,723股）[26] - 标的股份转让价格每股24.206元，转让价款合计23.925842亿元[29] 协议相关信息 - 2025年1月13日，四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》[25] - 股份转让价款调整规则：2024年分红超2023年，调减超出部分；2025年12月31日前后续交易交割完成前其他分红，调减实际分红金额；未完成则2025年1月1日至过户登记日期间损益另行协商[30] - 交易产生的各项税金由双方各自承担[31] - 股份转让总价款为23.925842亿元，《股份转让框架协议》生效后5个工作日内受让方支付100%，支付方式可选共管账户或转让方提供担保后直接支付[32] - 《股份转让框架协议》生效条件：经国资监管部门批准、取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准[34] - 交易实施先决条件：国机集团完成尽职调查并满意、双方内部决策机构审批同意、签署并生效补充协议、取得其他行政主管部门审批同意[34] 其他信息 - 信息披露义务人为中国四联仪器仪表集团有限公司，一致行动人为重庆渝富控股集团有限公司和重庆水务环境控股集团有限公司[2] - 股份变动性质为减少（协议转让）[2] - 本次权益变动尚需取得相关审批，结果和时间不确定[4] - 信息披露义务人控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委，渝富控股出资比例100%[17] - 过渡期间四联集团应保持对目标公司善良管理，不得与第三方接触转让标的股份，促使目标公司不发生重大不利变化，单项金额超5000万元重大投资需受让方同意[36][38] - 双方有权开展进一步尽职调查，积极推进交易所需程序，协商处理尽调事项并签署补充协议[39] - 四联集团保证陈述真实完整准确，拥有签署协议能力，标的股份无瑕疵，目标公司合规，充分披露信息，遵循关联安排[40][41] - 国机集团拥有签署及履行协议能力，确保交易资金来源合法合规[42][44] - 本次权益变动涉及的上市公司股份无权利受限制情形[47][48] - 本次权益变动后控股股东和实控人不变，转让前已调查受让方[49] - 截至签署日，信息披露义务人无损害上市公司利益情形[50] - 信息披露义务人股份变动时间为过户登记完成日，方式为协议转让[51] - 前6个月信息披露义务人无买卖川仪股份股票情形[54] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[68] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益的问题[68] - 控股股东或实际控制人减持时不存在未清偿对公司的负债等损害公司利益的情形[69] - 本次权益变动需取得批准，但尚未得到批准[69] - 本次权益变动尚需有权国资主管机构批准、国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准等[69]

投资评级 - 报告将川仪股份的投资评级调高至"强烈推荐"，认为公司兼具低估值和确定性属性，国产替代空间大，自主可控逻辑强，属于稀缺性品种 [5][7] 核心观点 - 川仪股份有望从地方性国企纳入国机集团央企体系，未来可期 [1] - 国机集团拟入主川仪股份，央企资质有望助力客户开拓 [2] - 借助国机集团内部协同支持，川仪股份研发能力将进一步得到提升 [3] - 国机集团深耕制造业领域，未来川仪股份股东决策专业化有望提升 [4] 盈利预测 - 预计2024~2026年，公司分别实现营业收入80.39/88.90/99.79亿元，同比增长8.48%/10.58%/12.26% [5] - 预计2024~2026年，公司分别实现净利润8.03/9.19/10.52亿元，同比增长7.96%/14.39%/14.54% [5] - 对应PE分别为14.2/12.4/10.8X [5] 财务摘要 - 2024E营业收入预计为80.39亿元，同比增长8.5% [10] - 2024E净利润预计为8.03亿元，同比增长8.0% [10] - 2024E毛利率预计为35.0%，净利率为10.0% [10] - 2024E ROE预计为18.0%，EPS为1.56元 [10] 估值指标 - 2024E P/E为14.2X，P/B为2.5X [10] - 2025E P/E为12.4X，P/B为2.2X [10] - 2026E P/E为10.8X，P/B为2.0X [10] 市场数据 - 2025年1月14日收盘价为22.11元，总市值为113.52亿元 [7] - 一年最低/最高价为15.61/31.49元 [7] - 近3月换手率为111.35% [7]

股份转让 - 四联集团将19.25%（98,841,678股）川仪股份转让给国机集团或其新设全资企业[2][5][11] - 标的股份转让价格每股24.206元，价款2,392,584,200元[12] - 受让方5个工作日内支付100%价款即23.925842亿元[14] 后续受让 - 国机集团12个月内进一步受让不低于10%且累计不超30%股份[3][19] 股权结构 - 截至披露日，四联集团持股30.08%，渝富控股合计持股48.61%[6] - 权益变动后，国机集团或其全资企业持股19.25%[19] - 四联集团持股降至10.83%，渝富控股持股29.36%[19] 限制条件 - 《股份转让框架协议》需国资批准和经营者集中审查[15][20] - 受让股份过户后18个月内不对外转让[19] - 取得控制权后，全部股份收购完成后18个月内不转让[19] 公司信息 - 四联集团注册资本56,806.2618万元[8] - 国机集团注册资本2,600,000万元[11]