战略决策委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[4] - 任期与同届董事会任期一致[4] 下设小组 - 设投资评审和 ESG 工作小组，总裁任组长[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时可通讯表决[12] 实施细则 - 细则自董事会审议通过之日起实施[18]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月20日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为12月20日，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为12月12日[14] - 会议登记时间为12月13日9:00 - 17:00[17] 换届选举信息 - 董事会换届选举非独立董事应选6人，独立董事应选3人[7][8] - 监事会换届选举非职工代表监事应选2人[8] 议案相关信息 - 议案已在12月3日相关会议审议通过[8] - 特别决议议案为议案1.01[9] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1 - 4[10] - 无关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案[10] 投票规则信息 - 股东大会董事等候选人选举议案分组编号，股东按规则投票[23] - 股东每持股一股，拥有与应选人数相等投票总数[23] - 股东可集中或分散投选举票数[24]

董事会提名 - 公司董事会提名唐国华为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[4] - 被提名人最近12个月内无影响独立性情形[4] - 被提名人最近36个月内未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 被提名人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 资格审查 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认被提名人符合独立董事任职资格要求[5]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 指导、监督及评估公司内部审计工作[7] - 审核公司财务信息及其披露并发表意见[7] - 审查公司内控制度，监督及评估公司内部控制[7] 审计委员会会议 - 每个季度至少召开一次，可根据需要召开临时会议[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[17] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5 年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[21] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露事项并说明理由[21] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21] 细则相关 - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订报董事会审议[23] - 细则解释权归属公司董事会[24] - 细则自董事会审议通过之日起实施[25] - 该细则为浙江春风动力股份有限公司 2024 年 12 月相关内容[26]

监事会会议 - 第五届监事会第二十一次会议于2024年12月3日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 监事会换届 - 第五届监事会任期2024年12月21日届满[2] - 第六届监事会由3名监事组成[2] - 选举钱朱熙、邓高亮为非职工代表监事候选人[2][3] - 职工代表监事贾方亮已选举产生[2] - 任期三年，议案需股东大会累积投票制选举[3]

董事会提名 - 公司董事会提名张杰为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[4] - 被提名人最近36个月内未受相关处罚和谴责[5] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 审查确认 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[6] - 提名人保证声明真实、完整和准确[6]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日申请[19] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形需在会计年度结束后1个月内预告[21] - 预计半年度经营业绩出现特定情形需在半年度结束后15日内预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属特定情形之一[55][56] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露净利润与上年同期相比上升或下降50%以上的业绩预告[56] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[36] 担保相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[37] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[61] - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保，且需经股东大会决议，相关股东不得参加表决，由其他出席股东所持表决权过半数通过[44] 关联交易与诉讼仲裁披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（担保除外）需按规则披露[60] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外）需按规则披露[61] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[48] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，适用相关披露规定[48][47] 其他事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等重大事件需立即披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化需关注[27] - 公司拟变更募集资金投资项目，需董事会决议后及时披露并提交股东大会审议[52] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[38] - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露公告，非交易日可按上交所安排公告，异常波动计算从公告日或下一交易日起重新开始[66][67] 信息披露责任人与流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[120] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[120] - 定期报告由财务等人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[127] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[129] 其他规定 - 公司应在股东大会审议通过利润分配和公积金转增股本方案后2个月内完成相关事宜[62] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[62] - 公司应在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按规定至少披露董事会决议、回购股份方案[72] - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息[74] - 采用竞价方式回购股份，收到无异议函后五个交易日内公告《回购报告书》等[76] - 竞价回购股份占总股本比例每增加1%，应在两日内公告[76] - 公司拟吸收合并，发布股东大会通知时应披露合并预案说明书并至少发两次风险提示公告[79] - 向不特定对象发行的可转债未转换面值总额少于3000万元，公司应及时披露[83] - 投资者持有可转债达发行总量20%及之后每增减10%，应在两日内通知公司并公告[83] - 公司应在可转债约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[84] - 公司预计可转债赎回条件满足，应在五个交易日前披露提示性公告[85] - 变更可转债募集资金用途，公司应在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予持有人回售权利[86] - 公司涉及被要约收购，应在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内披露相关文件[89] - 收购人修改要约条件，被收购公司董事会需三日内披露补充意见[90] - 公司拟实施股权激励计划，应披露董事会决议、备案批复等情况[93] - 刊登股权激励计划公告时，需披露激励对象信息及授予数量占比[95] - 公司被裁定进入破产程序，应每月披露破产进展[99] - 公司申请重整、和解或破产清算，需披露申请原因等信息[99] - 法院受理申请，公司应披露申请人、裁定时间等内容[100] - 出资额占公司注册资本10%以上出资人申请重整，公司需披露相关情况[100] - 法院裁定重整，公司应披露债权申报、重整计划草案等情况[101] - 法院裁定和解，公司应披露债权申报、和解协议草案等情况[102] - 公司实施股权激励后，激励对象出现特定事项，应披露处理措施[97] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时，应及时向上海证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响[107] - 除董事长、总裁外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责，公司应及时报告披露[107] - 公司出现可能触及重大违法强制退市情形，在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，其后每月披露1次风险提示公告[109] - 公司董事、三分之一以上的监事、总裁或财务负责人发生变动，应及时向上海证券交易所报告并披露[110] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决等，或出现被强制过户风险，公司应及时报告披露[110] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化，公司应及时报告披露[110] - 重整计划、和解协议执行期间，公司需及时披露执行进展等情况[103] - 公司采取管理人管理运作模式，定期报告由管理人成员签署书面意见，临时报告由管理人发布并加盖公章[104] - 公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项，在上海证券交易所网站公开并在定期报告披露履行进展[106] - 公司各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人，指定专人负责向证券部或董事会秘书报告信息[111] - 董事会应定期自查制度实施情况并在年度报告披露[122] - 监事会负责监督制度实施，检查情况在年度报告披露[122] - 证券部保管信息披露文件资料，保管期限十年以上[125] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄漏、知情人承诺保密、交易无异常波动条件[115][116] - 已办理暂缓与豁免披露信息在特定情形下应及时披露[118] - 公司各部门及下属公司负责人需提供信息并对其真实性等负责[123] - 董事、监事、高管获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[130] - 各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[130] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督[139] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[140] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排[140] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供未公开信息[140] - 若特定对象稿件涉及未公开重大信息，公司应立即报告上交所并公告[141] - 公司应披露信息刊载于其他公共媒体时间不得先于指定报纸和网站[142] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[145] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[145]

减持限制主体 - 制度适用于持股5%以上股东、董监高及特定股东的股份变动行为[2] 减持时间限制 - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持[8] - 控股股东、实际控制人在公司相关违法违规未满6个月或被公开谴责未满3个月不得减持[9] - 董监高离职后6个月内不得减持[13] - 董监高在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[23] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[23] - 大股东持股比例低于5%之日起90日内减持，仍遵守大股东减持规定[22] 减持条件限制 - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得通过特定方式减持[10] - 最近20个交易日任一日收盘价低于发行价，首次公开发行时的控股股东等不得通过特定方式减持[11] 减持披露与数量限制 - 大股东、董监高通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，时间区间不超3个月[14] - 集中竞价方式减持，任意连续90日不得超公司股份总数1%[15] - 大宗交易方式减持，任意连续90日不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[15][16] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[17] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[18] 董监高特殊规定 - 董监高离婚分割股份后，任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超持股总数25%[21] - 董监高任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转[23] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[24][25] 信息申报与收益规定 - 董监高应在特定时点或2个交易日内申报个人及相关账户信息[27] - 董监高股份变动应在2个交易日内报告并公告[29] - 持有公司5%以上股份相关人员6个月内买卖股票收益归公司[29]

独立董事任职资格 - 需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属等情况不具独立性[3][4] - 近36个月受处罚等无任职资格[5] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 被提名人情况 - 通过公司提名委员会资格审查[7] - 确认符合上交所任职资格要求[7]

董事会会议 - 公司第五届董事会第二十次会议于2024年12月3日召开，9名董事全部出席[1] 人员选举 - 董事会同意选举赖民杰等6人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[2][3] - 董事会同意选举任家华等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年[4][5] 制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》及部分管理制度，部分修订需提交2024年第二次临时股东大会审议[6] 会议议案 - 董事会审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》[7]