募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000万元 全部用于资本性支出 [1][16] - 募集资金净额拟投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 项目总投资额104,705.67万元 [1][2] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决 [2] 项目概况与产能规划 - 项目实施主体为全资子公司浙江云中马智造有限公司 位于浙江省丽水市松阳经济开发区 [2] - 项目设计产能为年产13.5万吨DTY丝 10万吨经编革基布坯布和2万吨纬编革基布坯布 [16] - 项目总建筑面积212,984.11平方米 建设周期预计36个月 [16] 项目实施必要性 - 公司现有坯布产能已达饱和 2025年上半年革基布年产量11.53万吨 坯布自给率仅30% [10] - 下游需求持续增长：沙利文咨询预测2030年中国人造革合成革产量达43.3亿米 2025-2030年复合增长率5.2% [2] - 汽车内饰领域全球市场规模2024年达1,670亿美元 预计2029年增至2,060亿美元 [15] - 国家政策推动消费升级：家具以旧换新按售价15%补贴 汽车以旧换新扩大至国四燃油车和2018年前新能源车 [6][7] 产业链整合优势 - DTY丝作为革基布主要原料 内部生产可提升质量稳定性并降低附加成本 [4][5] - 新增12万吨坯布产能全部内部消化 9.6万吨DTY丝（约70%产能）满足自用需求 [10] - 剩余30% DTY丝产能可通过现有供应商渠道实现销售 形成"原料采购—成品加工—反售公司"循环 [10] 技术储备与研发实力 - 2022-2024年研发投入持续增长：3,451.34万元、4,038.15万元、4,390.07万元 [12] - 截至2025年6月30日拥有专利99项（发明专利9项 实用新型90项） [13] - 掌握DTY丝和坯布生产核心技术 包括湿拉毛技术、自动上料技术、二浴法染色技术等 [13] 市场前景与政策支持 - 箱包零售总额2024年达3,154.2亿元 预计2030年增长至5,150.6亿元 [15] - 鞋类零售总额2024年达5,200亿元 预计2030年增长至7,925.8亿元 [15] - 政策支持行业绿色化转型：《纺织行业数字化转型三年行动计划》推动高端化、数字化发展 [8] - 项目已取得发改局备案、环评批复和节能审查意见 [17] 财务与经营影响 - 项目投产后将提升公司收入水平和盈利能力 增强持续经营能力 [18] - 总资产与净资产规模增加 优化资本结构并降低财务风险 [18] - 项目预期经济效益良好 对当地就业和税收增长有积极意义 [19]

发行相关 - 向特定对象发行A股股票已获公司第三届董事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过及第三届董事会第二十次会议审议修订，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[7] - 发行对象不超过35名特定投资者，以人民币现金认购[7][8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超过发行前公司总股本的30%[9][45][55] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超过64,000.00万元，用于年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目[10][11][48][59][60][79][121][163] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[14][53] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月，公司营业收入分别为188,896.12万元、232,470.77万元、261,803.62万元和124,518.92万元[106] - 2022 - 2025年1 - 6月，归属母公司股东净利润分别为10,086.28万元、11,946.57万元、10,035.72万元和3,576.33万元[106] - 2022 - 2025年1 - 6月，综合毛利率分别为9.04%、10.70%、8.98%和8.21%[106][116] - 2022 - 2025年1 - 6月，浙江和福建两省客户收入合计占营业收入的比例分别为85.90%、84.12%、85.91%和86.12%[107] - 2022 - 2025年1 - 6月，直接材料占主营业务成本的比例分别为85.08%、83.43%、82.53%和81.39%[109] - 2022 - 2025年6月末，应收账款账面余额分别为22,370.91万元、32,240.72万元、43,952.17万元和51,757.81万元[115] - 2022 - 2025年6月末，应收账款占当期资产总额比例分别为10.40%、12.89%、14.49%和18.23%[115] - 2022 - 2025年6月末，应收账款占当期营业收入比例分别为11.84%、13.87%、16.79%和20.78%（已年化）[115] - 2022 - 2025年1 - 6月，计入当期损益的政府补贴及手续费返还金额分别为1674.50万元、2859.48万元、829.26万元和693.93万元[118] - 2022 - 2025年1 - 6月，政府补贴及手续费返还金额占当期利润总额的比例分别为19.46%、21.40%、7.53%和17.55%[118] - 2022 - 2025年6月末，存货余额分别为12697.97万元、17116.68万元、18650.41万元和17942.24万元[119] - 2022 - 2025年6月末，存货占同期公司总资产的比例分别为5.90%、6.85%、6.15%和6.32%[119] - 2022 - 2025年，存货周转率分别为11.99次、13.93次、13.32次和12.49次（已年化）[119] 产品项目 - 公司将筹集资金建设“年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”[34][121] - 项目投产后经编布革基布坯布年产能新增10万吨，纬编布革基布坯布年产能新增2万吨[35][61][103][104] - 项目总投资104,705.67万元，计划使用募集资金64,000.00万元[79] - 项目规划总建筑面积212,984.11平方米[81] - 项目整体建设周期预计36个月[82] - 项目T + 5时产能释放100%[84] - 项目建成后，DTY丝年产能新增13.5万吨，其中9.6万吨自用，3.9万吨外销[103] 财务与利润分配 - 2022 - 2024年现金分红及回购注销总额/当期净利润分别为30.54%、31.08%、81.32%[142] - 最近三年累计现金分红额9955.71万元，累计回购注销总额4998.58万元[142] - 最近三年累计现金分红及回购注销总额/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为139.90%[142] - 公司具备现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[131][151] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[132][152] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[132][152] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[133][152] 技术与保障 - 2022 - 2024年公司研发费用投入金额分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元，呈上升态势[74] - 截至2025年6月30日，公司拥有专利共99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项[75][167] - 公司聘请从事DTY丝、革基布坯布领域多年的生产管理人员及熟练技术人员保障项目实施[166] - 公司IPO募集资金投资项目的DTY丝产线和坯布产线已稳定投产[168] - 公司掌握DTY丝和坯布生产核心技术，具备扎实技术储备保障本次项目建设投产[167][169] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，优化资本结构[87] - 本次发行可能短期使净资产收益率下降和每股收益被摊薄，未来盈利能力将提升[98] - 公司拟采取措施应对发行摊薄即期回报风险，但不保证未来利润[171] - 公司将加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益[174]

业绩数据 - 2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为100,357,189.23元，扣非净利润为80,169,430.38元[41] - 2025年12月31日总股本为137,514,200股，2026年发行后总股本为178,768,460股[42] 发行情况 - 向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[21][24][27] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超过发行前总股本30%，募集资金不超过64,000.00万元[32][35] - 前次募集资金净额62,651.28万元于2022年11月15日到账，本次距前次间隔不少于18个月[34] 项目建设 - 募集资金用于“年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”[10][15][35] - 12万吨高性能革基布坯布生产线投产后，经编布年产能新增10万吨，纬编布新增2万吨[12] - 年产13.5万吨DTY丝生产线将部分原材料供应转为内部生产[12] 收益预测 - 假设2026年度扣非净利润有增长10%、持平、下降10%三种情形[41] - 三种情形下发行后每股收益相比发行前均摊薄[42][43][44] 公司策略 - 加强募集资金监管，加快项目建设，提升盈利能力[47][48] - 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制[49] - 强化内部控制和经营管理，完善公司治理[50] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益，履行填补回报措施[51] - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬等与填补回报措施挂钩[53]

会议情况 - 2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议[2] - 2025年7月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 2025年9月1日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过发行预案修订稿等议案[2] 发行情况 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件已在上海证券交易所网站披露[2] - 本次向特定对象发行尚待上交所审核通过并经证监会同意注册[3]

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—8 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕16185 号 浙江云中马股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江云中马股份有限公司（以下简称云中马股份公司）管 理层编制的截至 2025 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供云中马股份公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何 其他目的。我们同意本鉴证报告作为云中马股份公司向特定对象发行股票的必备 文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 云中马股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中 国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前 次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对云中马股份公司管理层编制的上 述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准 ...

浙江云中马股份有限公司独立董事 关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告(修订稿)的 专项意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定以及《浙江云中马股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定,我们作为浙江云中马股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 现对公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修订稿)发 表专项意见如下: 公司编制的《浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告(修订稿)》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、 财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次发行股票的必要性,本次发行对象 的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的 合理性,以及本次发行方案的公平性、合理性等事项,符合公司及股东的利益, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。 综上,我们同意公司编制的 ...

募集资金情况 - 2022年公开发行股票3500.00万股，发行价每股19.72元，募集资金总额69020.00万元，净额62651.28万元[3] - 截至2025年6月30日，前次募集资金初始存放金额65634.11万元，差异2982.83万元用于支付相关外部费用[5] - 2022 - 2025年1 - 6月各年度使用募集资金总额分别为43526.25万元、19288.14万元、0.00万元、0.00万元[17] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金62814.39万元，结余21.26万元已划转至一般账户[15] - 变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[17] 资金使用安排 - 2022年12月8日，同意使用募集资金28618.42万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[8] - 2022年12月8日，同意使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[13] - 截至2025年6月30日，进行现金管理的资金已全部到期赎回[13] 项目投资情况 - 年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目实际投资45164.39万元，与承诺差额163.11万元[17] - 补充流动资金项目和偿还银行贷款项目实际投资分别为4750.00万元、12900.00万元[17] 项目效益情况 - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”2023 - 2025年1 - 6月承诺效益分别为净利润5066.31万元、6332.86万元和3012.91万元[18] - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”2023 - 2025年1 - 6月实际效益分别为1216.70万元、4530.63万元和2043.06万元[19] - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”截止日累计实现效益7790.39万元[19] - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”承诺效益14412.08万元[19] 项目产能及未达预期原因 - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”截止日累计产能利用率93.51%[19] - 2023年“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”实际生产负荷为设计生产能力的63.29%[18] - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”未达到预期效益，累计实现收益低于承诺20%[18] - 2023年未达预期效益是因达到预定可使用状态日期延迟[18] - 2024年和2025年1 - 6月未达预期效益是因行业竞争加剧和原油价格波动[18] - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”于2023年1月起试生产，2023年11月全部达到预定可使用状态[18]

会议审议 - 2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议[2] - 7月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 9月1日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>》等议案[2] 修订内容 - 涉及更新发行审议程序、行业数据、专利数据、募投项目审批情况等[3] - 更新资产负债率、股票发行风险、利润分配实施情况等[3] - 更新对每股收益影响、专利数据、募集资金监管规则等[3] - 更新发行定价相关审议和批准程序[4] - 更新报告期数据、对原股东权益或即期回报摊薄影响及填补措施[4] - 更新募投项目可行性分析行业数据、专利数据和募投项目审批情况[6] - 更新对每股收益影响假设前提、技术储备相关专利数据等[7] 文件披露 - 《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站披露[7]

融资情况 - 本次向特定对象发行股票预计41,254,260股，募资不超64,000.00万元[2][3] - 2025年末总股本137,514,200股，2026年发行后总股本178,768,460股[4] - 本次发行完成后短期内每股收益预计摊薄[6] - 募资到位后短期内净资产收益率和每股收益可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[7] 业绩数据 - 公司2024年度归属上市公司股东净利润100,357,189.23元，扣非净利润80,169,430.38元[3] - 假设2025年度扣非后净利润与2024年持平，2026年度扣非后净利润有增长10%、持平、下降10%三种情形[3] - 情景一2026年扣非后净利润增长10%，发行前每股收益0.64元/股，发行后0.51元/股[5] - 情景二2026年扣非后净利润持平，发行前每股收益0.58元/股，发行后0.47元/股[5] - 情景三2026年扣非后净利润下降10%，发行前每股收益0.52元/股，发行后0.42元/股[5] 项目建设 - 募资扣除费用后拟全部投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目[8] - 拟建设12万吨高性能革基布坯布生产线扩大产能[9] - 拟建设年产13.5万吨DTY丝生产线把控产品质量[9] 技术研发 - 截至2025年6月30日公司拥有专利99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项[12] 市场规划 - 募集资金投资项目全部坯布和约70%DTY丝产能可由公司自身消化，30%DTY丝产能有销售计划[14] 公司策略 - 对募集资金专项存储并规范合理使用[16] - 加快推进募集资金投资项目建设提升盈利能力[17] - 在《公司章程》中明确利润分配政策并制定股东回报规划（2025 - 2027年）[19] - 不断完善公司治理结构加强内部控制制度建设[20] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[21] - 董事、高管等出具承诺函确保填补被摊薄即期回报措施履行[21] - 相关责任主体若违反填补回报承诺愿承担补偿责任[22] - 董事、高管承诺不损害公司利益并约束职务消费等[22] - 董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 若实施股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 若有新监管规定，将按最新规定出具补充承诺[22] 会议审议 - 融资摊薄即期回报事项经第三届董事会第十八次会议等审议通过[23] - 第三届董事会第二十次会议对相关事项进行审议修订[23] 信息披露 - 在定期报告中披露填补回报措施完成情况[23]

融资与投资 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超过64000万元[3] - 项目总投资额为104705.67万元，拟投入募集资金64000万元[4][25] 产能情况 - 项目建成后DTY丝年产能新增13.5万吨，经编布革基布坯布年产能新增10万吨，纬编布革基布坯布年产能新增2万吨[5][28] - 2025年上半年革基布年产量达11.53万吨，坯布织造产品自给率约30%[17] - 新增12万吨革基布坯布产能达产后，年需消耗9.6万吨DTY丝，内部需求可消化约70%规划产能[18] 市场数据 - 2030年中国人造革合成革产量可达43.3亿米，销量可达43.2亿米，2025 - 2030年年均复合增长率分别约为5.2%和5.6%[7] - 过去四年我国箱包消费品零售总额以4.0%年增长率增长至2024年的3154.2亿元，预计2030年达5150.6亿元[23] - 过去四年我国鞋类消费品零售总额以4.5%年均复合增长率增长至2024年的4973.5亿元，预计2030年达7925.8亿元[23] - 2024年全球汽车内饰市场规模达1670亿美元，预计2029年增至2060亿美元[24] - 2024年我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%[24] 政策信息 - 2025年家具政策对沙发、床垫等通用品类按售价15%补贴[11] - 汽车领域2025年政策扩围，将2012 - 2014年注册国四燃油车和2018年底前新能源车纳入补贴[11] - 家具补贴政策通过15% - 30%的补贴力度降低消费门槛[12] 研发情况 - 2022 - 2024年研发费用投入分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元，呈上升态势[20] - 截至2025年6月30日，公司拥有专利99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项[21] 项目情况 - 项目已取得松阳县发展和改革局备案信息表、丽水市生态环境局批复和丽水市发展和改革委员会关于节能审查报告审查意见的函[32] - 项目涉及年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布建设[32] - 向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略方向，与主营业务关联度高[33] - 发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，优化资本结构，降低财务风险[34] - 随着募集资金投资项目实施和投产，公司收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升[34] - 项目属于公司主营业务产业链上游延伸，公司具备相关技术、管理、市场经验[35] - 项目扩大高性能革基布坯布产能，解决坯布产能瓶颈，提升产品市场竞争力[35] - 下游应用领域拓展和市场增长将为项目产品带来稳定需求[35] - 项目符合国家产业政策，对环境影响较小，有良好预期财务效益[36][37] - 项目具有可行性，能产生较好经济效益和社会效益[37]