证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-011 陕西康惠制药股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 经审议，监事会认为：本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员自愿性股份限售承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及 其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会在 审议该事项时，关联监事进行了回避表决。该事项的的审议及决策程序符合法律、 法规和中国证监会的相关规定，监事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审 议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的 2025-012 号公告。 表决结果：同意 2 票，占全体出席非关联监事人数的 100%，反对 0 票，弃 权 0 票。关联监事郝朝军先生回避表决。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股 东大会审议。 2、会议审议通过《关于 2024 年度日常关联交易发生情况及 2025 年度日常 关联交易预计的议案》 经审议，监事会认为：公司 2024 年度日常关联交易发生情况及 2025 年度日 常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门 ...

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-010 陕西康惠制药股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会 议通知于 2025 年 3 月 27 日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、 董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次豁免公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵 敬谊及监事郝朝军自愿性限售承诺事项，有利于推动并保障公司未来经营发展， 进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审 议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审 ...

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

控制权变更 - 康惠制药控股股东康惠控股拟向悦合智创协议转让2197.36万股股份，占公司股份总数的22%，转让价格为24.7元/股，总价款为5.43亿元 [1] - 转让价格较3月20日收盘价18.82元/股溢价约30% [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇 [1] - 悦合智创成立于3月20日，注册当日即签署股权转让协议 [10] 股价表现 - 公告发布前，康惠制药股价在3月17日、3月18日连续涨停，3月18日收盘价18.82元/股，市值达19亿元 [5] - 3月21日股价再度涨停，报收20.70元/股 [6] - 3月24日股价下跌6.76%，收盘价19.3元 [6] - 3月25日股价继续下跌至17.50元 [7] - 3月26日股价回升至18.51元 [8] 公司背景 - 康惠制药创建于1999年，2017年4月在上交所上市，是国家高新技术企业 [4] - 公司业务涵盖药品研发、生产、销售，拥有多家全资和控股子公司，涉及药品流通、中药饮片、化学药中间体、医疗器械、私募基金等领域 [4] - 公司旗下有医药制造、医药流通和其他三大业务板块 [18] 新控股股东背景 - 悦合智创背后实际控制人李红明、王雪芳夫妇主要运营新三板挂牌企业亿安天下 [10] - 亿安天下成立于2009年，专注于数据中心建设运营及AI推理算力服务、云计算综合服务领域 [10] - 亿安天下正在筹划北交所上市，近期披露了IPO辅导进展消息 [10] 财务表现 - 2019-2022年公司营收规模保持在4亿元以上，2023年增长至6.73亿元 [13] - 公司预计2024年净利润亏损8500万元左右 [14] - 2022年至今公司净利润均为亏损 [17] - 2024年前三季度营收同比下降14.33% [19] 业绩亏损原因 - 新建生产基地及研发中心固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加 [16] - 控股子公司陕西友帮整合调整期间固定资产折旧及融资贷款利息费用较大 [16] - 对湖北科莱维生物药业有限公司股权投资确认投资损失及坏账准备约1600万元 [16]

文章核心观点 康惠制药公布控制权转让细节前后股价波动大，公司上市后业绩不佳、热衷溢价收购和理财，新实控人溢价收购引发借壳猜测，其主业盈利能力下滑、存货上升，收购标的多未达业绩承诺 [1][6][11][12][19] 公司经营情况 - 公司2017年上市后“增收不增利”，盈利未达上市当年水平，近年业绩一直亏损，累计募资10.26亿元，分红仅5423.48万元 [1] - 公司核心业务医药制造上市后营收占比和盈利能力下滑，2023年业务营收占比51.56%，毛利率降至36.42%，与同行相比走势异常 [12] - 2023年公司存货余额1.99亿元，同比增长62%，主要产品库存量达近几年峰值 [15][16] 控制权转让情况 - 控股股东康惠控股拟以5.4亿元转让22%股权给悦合智创，每股转让价24.7元，较停牌前收盘价溢价31.24% [2][3][6] - 悦合智创实控人是李红明夫妇，他们也是新三板公司亿安天下实控人，亿安天下拟赴北交所上市 [3] 股价表现 - 3月19日停牌前股价连续两天涨停，3月24日下跌6.76%登上龙虎榜，日振幅值达15%，知名游资参与买卖 [3][4] - 2024年9 - 12月成交量放大、换手率增长，股价从11元/股拉升至14元/股左右，有资金提前进入迹象 [4] 借壳猜测 - 市场有李红明夫妇借壳的声音，公司否认，律师和券商投行人士认为暂不构成借壳，但资深市场人士认为是买壳上市套路 [9][10][11] 收购与理财情况 - 公司自上市以来热衷高溢价收购，多桩收购未达业绩承诺，拖累公司业绩，如收购科莱维药业、山东友帮等 [19][21] - 公司热衷理财，IPO募资未按期投入项目，资金流向理财产品，2022年自有资金购买信托和银行理财超3亿元 [22]

跨界入主引发股价"过山车"！康惠制药转型迷雾 下，三年亏损困局待破 近日，康惠制药（维权）（股票代码：603139.SH）因控制权拟变更、股价剧烈波动及连年亏损等 问题，成为资本市场关注的焦点。从连续涨停到断崖式下跌，这家传统药企的股价过山车背后，新实控 人跨界入场能否扭转颓势？市场争议不断。 股价提前异动：消息未出先涨停，市场炒作隐现 3月17日至18日，康惠制药股价连续两天涨停，引发市场关于"恒昌医药借壳"的传闻。尽管公司迅 速澄清否认，但随后的公告证实了控制权变更的筹划：控股股东拟以24.7元/股（较停牌前溢价36%）向 悦合智创转让股份，总价超5亿元，实控人将变更为李红明、王雪芳夫妇。消息落地后，复牌首日股价 再度涨停，但此后两日暴跌超16%。这一波动被业内视为典型的"利好兑现后资金出逃"。 跨界实控人入场：互联网基因能否激活药企？ 新实控人李红明夫妇旗下的亿安天下（新三板公司，主营互联网数据中心业务）成为市场焦点。财 报显示，亿安天下近三年净利润稳定增长（2023年达4237万元），但其业务与康惠制药医药主业无直接 关联，跨界管理难题不容忽视——"医药行业监管严格、研发周期长，与互联网'快迭代'模式 ...

陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：康惠制药 股票代码：603139 信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大 厦 A 座 1102 室 信息披露义务人的一致行动人：王延岭 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年三月 1 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的 ...

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-009 陕西康惠制药股份有限公司 关于控制权拟发生变更的进展公告 乙方（受让方）： 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙） 第一条 付款与交割的补充约定 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动进展情况 2025 年 3 月 20 日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称"康惠制药"、 "上市公司"）的控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称"康惠控股"）与嘉 兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"悦合智创"）签署了《股份转 让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份 （占上市公司股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股（以下简称"本 次股份转让"）。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的 2025-007 号公告。 2025 年 3 月 25 日，康惠控股与悦合智创签署了《股份转让协议之补充协 议》，对本次股 ...

陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：康惠制药 股票代码：603139 信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科 大厦 A 座 1102 室 签署日期：二〇二五年三月 1 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人的一致行动人：王延岭 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及 一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在康惠制药中 ...