关于为控股子公司提供担保的公告 证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-051 陕西康惠制药股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | | | 被担保人名称 本次担保金额 | 480 | 四川春盛药业集团股份有限公司 万元 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担 | 保 对 | | | | | | 象 | | 实际为其提供的担保余额 | 2,880 | 万元 | | | | | 是否在前期预计额度内 | 是 | □否 | □不适用：_________ | | | | 本次担保是否有反担保 | 是 | □否 | □不适用：_________ | 担保对象及基本情况 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 11,442.84 | | 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 13.35 ...

许可证信息 - 公司于2025年8月25日换发《药品生产许可证》[1] - 许可证有效期至2030年8月24日，编号为陕20160073[1] - 法定代表人及企业负责人为王延岭，质量相关负责人为郝红梅，生产负责人为郭建刚[1] 生产地址 - 陕西省咸阳市秦都区多地生产多种剂型药品[1][2] 影响说明 - 换发许可证不会对公司经营业绩产生重大影响[3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月19日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由王延岭主持[2] - 会议通知于2025年8月14日通过电子邮件和专人送达方式发送给全体董事[2] - 会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定，召集和召开程序合法有效[2] 董事会审议通过的重要议案 - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[3] - 审议通过修订23项公司治理制度的议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度[6] - 审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案[7] - 审议通过提名第六届董事会非独立董事候选人议案，提名李红明、王秀英等5人为非独立董事候选人[9][10][11][12][13] - 审议通过提名第六届董事会独立董事候选人议案，提名崔学刚、陈影等3人为独立董事候选人[15][16][17] 股东大会相关安排 - 公司将于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东大会[18] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式[21] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年9月4日9:15-15:00[22] - 股东大会将审议修改公司章程、修订部分治理制度等重要议案[25] 公司治理结构重大调整 - 根据新《公司法》规定，公司将取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[39] - 公司对《公司章程》进行相应修订，删除与监事会相关条款[40] - 原《公司监事会议事规则》等监事会相关制度将废止[39]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容需提交2025年第二次临时股东大会审议，其他条款保持不变 [1] - 修订后的《公司章程》全文将在上海证券交易所网站披露 [1] 公司制度修订与制定 - 公司拟修订《总经理工作细则》《董事会战略委员会议事规则》等多项制度，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [2] - 修订后的制度全文将在上海证券交易所网站披露 [2] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度修订需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满，拟进行换届选举，第六届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、5名非独立董事和1名职工代表董事 [3] - 公司提名李红明、王秀英、麻文俊、王延岭、杨瑾为非独立董事候选人，崔学刚、陈影、窦建卫为独立董事候选人 [4] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制表决 [5] 董事候选人情况 - 李红明间接持有公司股票11,059,940股，其配偶持有10,893,030.48股，二人合计持股21.98%，为公司第一大股东实际控制人 [7][8] - 王延岭直接持有6,650,000股，间接持有7,952,677.45股，与一致行动人共同控制康惠控股 [12][13] - 杨瑾直接持有55,000股，与公司控股股东无关联关系 [14] 独立董事候选人情况 - 崔学刚为北京师范大学会计学教授，现任西藏旅游、欣龙控股独立董事 [15] - 陈影为北京雷石律师事务所主任，擅长资本市场法律事务 [16] - 窦建卫为西安交通大学药学院副教授，擅长药学专业研究 [18] 职工代表董事选举 - 公司职工代表大会选举于樊鹏为第六届董事会职工代表董事 [20] - 于樊鹏现任北京康惠智创科技有限公司研发总监 [22]

公司治理 - 公司第五届第十八次董事会会议于2025年8月19日召开，审议了《关于修订公司部分治理制度的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入构成为：医药制造占比49.58%，医药流通占比47.35%，其他业务占比3.07% [2]

公司治理动态 - 康惠制药第五届董事会第十八次会议于8月19日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 康惠制药于2025年8月19日召开职工代表大会选举职工代表董事 [1] - 会议一致通过选举于樊鹏为公司第六届董事会职工代表董事 [1]

会议信息 - 陕西康惠制药第五届董事会第十八次会议于2025年8月19日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][5][7][19] 人员提名 - 提名李红明等5人为第六届董事会非独立董事候选人[9][10][11][12][13] - 提名崔学刚等3人为第六届董事会独立董事候选人[16][17][18]

公司基本信息 - 公司于2017年3月24日获批首次公开发行2497万股人民币普通股，4月21日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为9988万元[6] - 公司股份总数为9988万股，每股面值1元，均为人民币普通股[17] 股权结构 - 发起人陕西康惠控股有限公司认购4335万股，持股比例86.7%；王延岭认购665万股，持股比例13.3%[14] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致损请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%，3日内报告证监会、上交所并通知公司公告，期间不得买卖[34] 股东会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过[71] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事；临时会议需提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员，总经理每届任期三年，可连聘连任[109] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[118] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金分红优先[121] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[125] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[140] - 公司分立、减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内在报纸公告[143][144]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等可触发临时股东会召开[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到符合条件临时提案后，应在2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告原因[13] - 延期召开需说明延期后日期，且不得变更原股权登记日[13] 候选人与事务所 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前20天事先通知[15] 会议地点与投票 - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络投票方式开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[18] - 拟以超募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，公司需为中小股东参加股东会提供便利[19] 会议资格与主持 - 出席会议人员凭证伪造、过期等视为资格无效[21] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[21][24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[22] 报告与表决 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作年度述职报告[24] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[24] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内无表决权[25] 投票权与选举 - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 选举2名以上董事应实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[26] 投票结果与记录 - 同一表决权重复表决以首次投票结果为准[28] - 股东会会议记录保存期限为10年[30] 提案实施与决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[31] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[32] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 本规则与公司章程不一致以章程为准，未尽事宜按法规和章程执行[34] - 本规则经股东会通过后生效，解释权归公司董事会[34]