关联人定义 - 关联人为持股5%以上的股东及其一致行动人等[6] 关联交易类型 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等18种类型[5] 关联交易定价 - 定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[11] - 可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[12] - 无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，交易对方等股东应回避表决[18] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议批准外，还应提交股东会审议批准[21] - 与关联人发生的交易金额不超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由公司董事会审议批准后实施[22] - 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[31] - 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[31] - 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[29] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审议程序[10] - 关联交易价格按协议约定计算和支付，调整时双方协商[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务[23] 关联关系披露 - 董事个人或其所任职企业与公司有关联关系时，应在知道或应当知道之日起十日内披露关联关系[26] 争议解决 - 当出现是否为关联董事或关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定[26][28] 特殊情况 - 上市公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易方式审议和披露[32] 子公司适用 - 公司的控股子公司及控制的其他主体与关联方发生的关联交易，披露标准适用本制度规定[33] 制度解释 - 公司办法由董事会负责解释[39]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1名[4] 审批权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[5] - 日常经营购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元由董事会审议[6] - 董事长审批对外投资事项权限为交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种情况[10] 任职选举与任期 - 董事长和副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[9] 职责分工 - 董事长主持股东会，召集和主持董事会会议等[10] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时履职[11] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] 会议相关 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[7] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[25] - 董事长应在接到临时董事会会议提议后十日内召集和主持[25] - 召开临时董事会会议需提前1日通知全体董事[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会会议表决实行记名投票，一人一票[33] - 董事会形成普通决议须超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同意[36] 专门委员会 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[20] - 各专门委员会委员任期与董事会任期一致，可连选连任[17] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[19][21] - 股东有权自董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的决议（轻微瑕疵除外）[43] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险（董事违法违规导致的责任除外）[47]

投资决策 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议披露[8] - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[8] - 金融衍生品交易满足特定条件需董事会审议后提交股东会[9] 投资原则与规范 - 遵循依法合规、稳健审慎等原则开展投资[5] - 只能用自有资金投资，不得用募集或不合规资金[6] - 以正常经营为基础，不进行投机交易[7] 业务管理 - 对未来12个月投资范围、额度及期限预计审议，期限不超12个月[9] - 以自身名义进行投资，不得用其他账户[9] 信息与档案管理 - 按规定进行信息披露[18] - 参与人员遵守保密制度[18] - 决策文件由证券投资部保管，原始档案由财务部门保管[18] 制度相关 - 未尽事宜依国家法规执行[20] - 与新规抵触按新规执行，由董事会修订[20] - 制度由董事会修订解释，自审议通过生效[20]

信息披露范围 - 持股5%以上股东等为信息披露义务人[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[20] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[20] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易成交金额占净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易标的营业收入占营业收入10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需披露[24] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人进行或拟进行重大资产或业务重组需披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人相关重大事项需及时通知公司并披露[35] 信息披露管理 - 子公司指定信息披露联络人，负责人负直接责任[38] - 指定上海证券交易所网站和符合规定的报刊及网站为信息披露渠道[40] - 公司网站披露信息不能早于指定报刊及网站[41] - 将信息披露文件备置于住所地供公众查阅[42] - 非经董事会书面授权，人员不得对外发布未披露信息[43] - 接待采访、调研由董事会秘书安排，证券投资部协调[43] - 投资者咨询、来访由证券投资部接待，答复以公告为准[44] - 做好信息披露的记录、保管工作[45] - 信息披露违规将视情节追究责任人责任[49]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，证券投资部为日常工作机构[2] - 重大事项需制作进程备忘录并在内幕信息公开后报上交所[14][15] - 下属部门执行制度，向证券投资部报告并填报送知情人档案[15] 档案报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[17] - 披露重大事项有重大变化需及时补充报送相关档案及备忘录[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权利[20] - 违规造成严重后果公司将移交司法机关[20] 保密措施 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[19] - 公司与中介机构签保密协议确保信息不泄露[19] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息需审核登记备案[19] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情人范围[19] 其他 - 非内幕信息知情人知悉内幕信息后受制度约束[20] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16]

上市与股本 - 公司于2023年2月14日获批首次向社会公众发行人民币普通股4127.6015万股，3月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币91687.8708万元[9] - 公司发起人曾而斌持股18400.00万股，占比92.00%；福建星海贸易有限公司持股1200.00万股，占比6.00%；郑玉芳持股400.00万股，占比2.00%，总股本合计20000.00万股[20] - 公司股份总数为91687.8708万股，均为普通股，每股面值1元[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[79] - 关联交易决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名[119] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[119] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[113] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[130] 人员任职相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任董事[88] - 担任破产清算公司董事等负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任董事[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[89] - 公司董事会成员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[105] - 独立董事连任时间不得超过六年[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[165] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[165] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[167] - 股东会决议后，董事会需在两个月内完成股利派发[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[170] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定[186][187] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[187] - 公司通知以公告送达，第一次公告刊登日为送达日期[191] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[194] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[200]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、诚实守信、主动性原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[4] - 通过多渠道、多方式开展工作[4] 调研与说明会要求 - 接受调研要求出具资料并签署承诺书[6] - 特定情形应召开投资者说明会[7] - 年报披露后及时召开业绩说明会[8] 职责与人员安排 - 主要职责含拟定制度、处理诉求等[9] - 董事会秘书负责工作[10] 合规与活动安排 - 不得违规披露等[10] - 重大活动董高配合并接受安排[11] 专业协助与人员要求 - 可聘请专业机构协助[12] - 投关人员需具备多方面能力素质[12] 培训与档案管理 - 对相关人员进行知识技能培训[12] - 建立投关管理档案，保存不少于3年[12] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释、修订，审议通过后生效[14]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名及以上董事实行累积投票制[3] - 股东选举董事表决票数=所持股份数×应选董事人数[7] - 独立董事和非独立董事分开投票计表决权[9][10] 等额选举情况 - 候选人获超半数有效表决股份当选[12] - 当选人数不足应选，达规定条件下次股东会补选[12] - 当选人数不足应选且未达规定条件，原任董事两月内重开股东会补选[12] 差额选举情况 - 候选人获超半数有效表决股份且人数符合要求当选[13] - 超半数选票候选人多于应选，按得票数排序当选[14] - 每位当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[15] 生效时间 - 本细则经股东会审议通过生效实施[18]

公司章程修订 - 2025年6月13日审议通过修订《公司章程》并取消监事会[1] - 修订后不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订后法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任需30日内确定新法定代表人[2] - 修订后财务资助他人取得股份累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 修订后增加注册资本方式有向不特定对象发行股份等5种[4] 股份与股东权益 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[5] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[6] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[13] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14][15] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情况需召开临时股东会[16][17] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求等可召开临时股东会[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名[46] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[51] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[51] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[61] - 现金分配条件为当年净利润为正数等[63] - 发放股票股利需在保证足额现金分红及股本规模合理前提下，由董事会审议通过后提交股东会决定[63] - 利润分配方案需经董事会审议通过，董事会审议需全体董事过半数及过半数独立董事表决同意[64] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[67] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[68] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[69]

制度修订 - 公司对27项治理制度进行梳理与修订，26项修订，1项制定[1][2][3] - 《福建海通发展股份有限公司舆情管理制度》为新制定[3] 审批安排 - 1 - 10项制度需2025年第三次临时股东大会审议通过生效[3] - 10项制度审批机构为股东大会，17项为董事会[1][2][3] 会议情况 - 2025年6月13日召开董事会和监事会会议通过相关议案[1]