关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、定价遵循诚信公平原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时聘请独立第三方评估[1][2] - 本办法适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联关系指公司与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业之间的关系，以及其他可能导致利益转移的关系[4] - 关联交易类型包括17类，涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让、日常购销等[5] - 关联人分为三类：关联法人（如持股5%以上法人）、关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高）、关联非法人组织[6][7][8] - 过去12个月内曾具关联人资格或协议约定未来12个月内将成为关联人的视同关联人[9] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考价时采用成本加成法[11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法五种[12] - 价格调整需双方协商确定，协议主要条款变更需重新履行审议程序[10][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方为有效，不足三人时提交股东会[16] - 股东会审议时关联股东需回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[17][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，日常经营相关交易可免审计评估[19][20] - 独立董事对关联交易需专门会议审议且过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见[18] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[27] - 日常关联交易可按类别预计金额披露，超预计部分需重新审议[22] - 9类特殊交易可豁免披露，包括单方面获益交易、利率不超LPR的借款等[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大交易需参照披露[32] 附则与生效条款 - 本办法解释权归董事会，经股东会审议通过后生效[35][36] - 条款中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[34] - 与法律法规冲突时以上位规定为准[33]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月11日发出通知，6月13日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十九次会议 [1] - 会议由监事会主席吴洲主持，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定，决议合法有效 [1] 监事会审议事项 - 全票通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》（同意3票/反对0票/弃权0票）[1][2] - 议案需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订内容 - 修订旨在适应法律法规要求，完善法人治理结构并提升规范运作水平 [2] - 修订后公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月30日14点30分，地点在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议7项非累积投票议案，包括修订《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》 [2] - 上述议案已通过公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东(股票代码603162)有权出席 [5][6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [5] 会议登记方法 - 登记时间为2025年6月24日9:00-11:30和14:30-17:00，地点在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层证券投资部 [6] - 股东可通过现场或邮件(ir@fz-highton.com)方式登记，需提供股东账户卡、身份证等材料 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、身份证、证券账户卡等文件 [7] 其他事项 - 与会人员需提前半小时到达会议地点，携带身份证明和股东账户卡原件 [8] - 会议联系人为黄甜甜，联系电话0591-88086357，地址为福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层 [9]

利润分配规则 - 分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[6] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[10] 重大资金支出界定 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[11] 利润分配政策调整 - 经营活动现金流净额连续三年低于可分配利润20%，可调整现金分红比例[20] 审议与执行 - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数表决同意，股东会需出席股东表决权过半数同意[16] - 股东会审议利润分配政策调整须经出席会议股东表决权三分之二以上同意[19] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行，抵触时及时修订[23] - 制度由董事会负责解释，股东会授权董事会修改并报批准[24] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]

重大事项范围 - 重大经营事项含签订重大合同、购处固定资产等[4] - 投资事项含收购资产、技术升级、新产品研发等[4] 决策权限 - 交易资产总额超公司近一期审计总资产50%，经董事会审议后提交股东会批准[7] - 交易资产总额超上市公司近一期审计总资产10%，由董事会审议批准[9] - 交易资产总额低于公司近一期审计总资产10%，由董事长按授权批准[11] 审议考察因素 - 审议投资项目考察法律政策、产业政策、发展前景等因素[12] 决策执行 - 重大经营及投资决策由董事长签署文件，业务部门执行[15] - 执行机构制定实施计划，项目经理提交报告并接受审计[15][16] - 财务负责人制定资金配套计划，公司组织内部审计[16] 投资数额计算 - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策，累计计算投资数额[13] 责任承担 - 决策失误致公司和股东重大损失，投赞成和弃权票董事担责赔偿[18] - 项目负责人执行决策失误等致损失，董事会可处罚并要求赔偿[18] - 项目负责人拒不接受审计，董事会依法处理[19] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致，以国家法律等为准并修订[21] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[23]

投资审批与披露 - 投资项目报政府部门审批应履行报批手续[3] - 可预计未来12个月内证券等交易范围、额度及期限，额度使用期不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[6] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[7] 金融衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[9] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[9] 部门职责 - 内审部门负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[11] - 财务部门负责评估对外投资项目效益等财务管理工作[11] 投资流程与管理 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 投资项目需经调研形成草案、初审、编制正式报告、审批等流程[23] - 投资项目由总经理负责实施，遇重大问题应提议原审批方审议[25] - 投资项目完成后，总经理应组织验收评估并报告[25] - 董事会应定期了解投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[25] - 公司应按规定向被投资单位派出董事或高管[25] - 财务部门应指派专人跟踪投资项目，异常情况及时报告[26] 投资处置与文件保存 - 公司在特定情形下可收回或核销、转让对外投资[30] - 投资相关会议资料等备查文件保存期限至少为十年[27] 监督与责任 - 独立董事有权对公司投资行为进行检查[28] - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任，责任单位或人怠于履职需担责[29]

独立董事任职条件 - 人数不少于董事会人数1/3且至少含一名会计专业人士[4] - 不得为直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属等[6] - 最多在三家境内上市公司任职[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 近36个月内未受证监会处罚或司法刑事处罚[14] - 近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[15] - 提名人应核实并作声明与承诺[16] - 选举两名以上实行累积投票制[18] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年[19] - 两次未出席董事会应解除职务[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[25] - 部分事项过半数同意后提交董事会[25] - 每年现场工作不少于15日[29] 公司管理与资料保存 - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报披露[8] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] - 董事会会议资料至少保存10年[31] - 向独立董事提供资料及本人资料至少保存10年[32] 独立董事履职保障与监督 - 行使职权受阻可向交易所报告[32] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[32] - 关注决议执行，违规可要求说明[33] - 未按规定说明或披露可向监管报告[33] - 聘请中介费用由公司承担[33] - 公司应给予适当津贴[33] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[35] - 由董事会负责解释[36]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的三分之二时，应在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[15] - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[17] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[24][25] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] 股东会投票与表决 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[27][30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[27][28] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，相关股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[11] - 关联交易事项决议须由出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 若选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[45] - 累积投票制下，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出董事人数[46] - 股东会对发行优先股应就种类和数量、发行方式等事项逐项表决[47] 股东会其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 一次或累计减少公司注册资本超10%等情况，优先股股东出席并分类表决，决议需经两类股东表决权2/3以上通过[32] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外其他股东表决情况单独计票并披露[39] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等，回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[53] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[56] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[51] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票[50] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数等内容，不同类型股份公司需分别统计并公告[52] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[54] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[55]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余须二分之一以上通过[17] - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[18] - 董事会审议对外担保事项时，关联董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席，决议由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过[18] 担保管理措施 - 公司应指定人员管理担保财产和权利证明，建立担保业务记录制度[25] - 合同管理中发现异常担保合同应及时向董事会报告并公告[25] - 被担保企业项目贷款，公司应要求开立共管账户[28] - 公司应要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[26] 债务处理流程 - 被担保企业债务到期前一个月，财务部门应发催款通知单[26] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款等情形，公司应及时披露信息[26] - 财务部门在债务追偿开始后五个工作日内和结束后两个工作日内，将情况传送至董事会秘书备案[28] 信息披露与责任 - 股东会或董事会对外担保决议应及时公告并向注册会计师如实提供信息[30] - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损害须担责[32] - 公司应建立健全对外担保控制监督检查制度[33]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换自筹资金[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[11] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前需归还资金至专户，并在归还后2个交易日内公告[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展情况[10] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[5] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 内部审计与鉴证 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] 聘请鉴证 - 董事会审计委员会或经全体独立董事过半数同意可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[24] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] 项目变更与公告 - 公司变更募集资金投资项目，提交董事会审议后需报告证券交易所并公告多项内容[18] 项目转让与置换 - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告多项内容[20]