关联方及担保定义 - 控股股东定义为持有公司股本总额50%以上股东等[2] - 经营性资金占用通过生产经营关联交易产生，非经营性资金占用含垫付费用等[3][5] 股东会及担保规定 - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[7] - 公司为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[7] - 公司原则上不向关联方提供担保[16] 资金占用管理 - 公司董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长是第一责任人[10] - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] - 公司内审部监督非经营性资金往来情况[10] - 公司财务部门落实防范和清欠措施，检查非经营性资金往来[11] - 关联方不偿还担保债务视为占用公司资金[8] 审计与清偿 - 年度财务审计需聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并披露[13] - 占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[15] 责任与处分 - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规[15] - 董事和高管协助侵占资产，董事会将视情节处理[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任并可追偿[16] - 关联方非经营性资金占用造成不良影响，责任人受经济处分[16] - 违反制度发生资金占用、违规担保，责任人受经济处分[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 制度经股东会批准实施，由董事会负责解释[19]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会审议并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，提交股东会审议并披露[5] - 董事会闭会期间，董事长可对交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情形行使职权[6] 投资流程 - 公司进行对外投资，业务部门可行性分析后报总经理办公会，再按审批权限报董事长、董事会或股东会审批[9] - 公司投资项目决策贯彻实施，总经理签署文件，业务部门及子公司制定实施计划并组建项目组[10] 监督检查 - 公司审计委员会行使对外投资活动监督检查权[11] - 公司内部审计部年末对长、短期投资全面检查，季度对子公司进行财务报表审计和内控评价检查[14] 其他规定 - 公司交易达到特定标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[11] - 公司财务部门对对外投资全面记录核算，长期投资财务管理由其负责[14] - 制度中“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[17] - 制度未尽事宜依相关法律等规定执行[17] - 制度由公司董事会负责解释[17] - 制度自股东会审议通过日起生效实施，修改同理[17]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上等人员不得担任[5] 选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人，股东会选举[9] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与管理 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[6][7] - 现场工作不少于15日，记录资料保存10年[17][18] - 提交年度述职报告并披露[18][19] 解除与补选 - 提前解除应披露理由，不符规定应停止履职[10] - 连续两次未出席提议解除职务[15] - 比例不符或缺会计人士60日内补选[10][11] 信息披露与费用 - 涉及信息应及时披露，否则可申请或报告[23] - 公司承担聘请专业机构等费用[26] 职权行使 - 部分职权经全体独立董事过半数同意[14][16] - 相关事项经专门会议审议[16] 其他 - 津贴标准董事会制订，股东会审议披露[23] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[26]

公司基本信息 - 公司于2017年1月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3168万股[5] - 公司注册资本为人民币272,622,828元[6] - 公司已发行股份数为272,622,828股，均为普通股[13] 股东信息 - 公司设立时冯荣华持股5525.00万股，占比65.00%[13] - 张云芳持股776.90万股，占比9.14%[13] - 陈雄伟持股732.70万股，占比8.62%[13] - 陆祥根持股697.00万股，占比8.20%[13] - 张士敏持股300.05万股，占比3.53%[13] - 唐其忠持股234.18万股，占比2.755%[13] - 许建观持股234.18万股，占比2.755%[13] 股份相关规定 - 特定情形收购股份后，（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[27] - 股东对决议效力有争议，应在60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[28] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求对违规董事、高管诉讼[29] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可对侵犯公司或子公司权益他人诉讼[29][30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数2/3等情形，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[93] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[93] 公司治理结构 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，每季度至少开一次会[97][98] - 提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事不少于2名[98][99] - 战略委员会成员3名，至少含1名独立董事[100] 公司管理层 - 公司设总裁1名，副总裁3名，总裁每届任期三年，连聘可连任[104][105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[113] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司年度现金分红比例不低于当年可分配利润的20%[116] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[124][123][121] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，经董事会决议即可[130] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137]

债券发行与转换 - 2023年8月18日发行可转换公司债券576万张，发行总额57600万元[3] - 可转债期限6年，各年债券利率不同[3] - 2025年1 - 6月“荣23转债”累计转换为公司股票9986股[3] 股本与注册资本 - 拟将总股本由272612842股变更为272622828股，注册资本相应变更[4] - 已发行股份数为272622828股，均为普通股[10] 公司章程修订 - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[5] - 《公司章程》多处表述修改，新增法定代表人相关规定[6][7] 股份发行与收购 - 董事会可决定3年内发行不超已发行股份50%的股份[9] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形应公开集中交易[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[16] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[20] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[22] 董事会与独立董事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[38] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[37] 利润分配 - 公司年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的20%[47] - 调整利润分配政策需征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会批准[48] 内部审计与清算 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[52] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[56]

董事离职 - 董事辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[5] - 任期届满未连任，自股东会决议通过自动离职[6] - 股东会可解任董事，无正当理由解任需赔偿[6] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[7] 离职移交与限制 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成移交[10] - 离任后忠实义务一年内仍有效[11] - 任职期间每年股份转让不超25%，离职半年内不得转让[11] 违规追责 - 发现离职人员违规，董事会审议追责方案[13] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效[15]

股东大会信息 - 2025年7月23日14点在浙江嘉兴召开第三次临时股东大会[3] - 网络投票起止时间为2025年7月23日[5] - 审议9项议案，含取消监事会等[8] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月16日[15] - 股东登记时间为7月21日9:30 - 15:30[19] 其他信息 - 授权委托书需选意向打“√”，未指示受托人有权表决[26]

会议信息 - 公司于2025年7月7日召开第八届监事会第十二次会议[2] - 会议通知于2025年7月3日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案[3] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 议案表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[3]

会议召开 - 公司2025年7月7日召开第八届董事会第十六次会议，6名董事全到[2] - 董事会同意2025年7月23日开第三次临时股东大会[17] 议案表决 - 多项议案表决全票通过，待股东大会审议[3][5][6][7][8][10][11][12]

回售条款及价格 - 回售价格为100 35元 张（含当期利息）[1][4] - 回售条款触发原因为公司变更部分可转债募集资金投资项目 被认定为改变募集资金用途[2] - 当期应计利息计算公式为IA=Bt×i×t 365 其中第二年票面利率0 4% 计息天数为318天（2024年8月18日至2025年7月1日）[3] 回售安排 - 回售申报期为2025年7月2日至2025年7月8日[1][4] - 回售资金发放日为2025年7月11日[1][4] - 回售期间"荣23转债"停止转股 但继续交易 若同时发出卖出和回售指令 系统优先处理卖出指令[4] 回售操作 - 回售申报通过上交所交易系统进行 方向为卖出 代码113676 简称"荣23转债"[3][4] - 回售申报确认后不可撤销 当日未成功可次日继续申报[4] - 回售不具有强制性 持有人可选择部分或全部回售[1][3] 其他事项 - 若回售后可转债流通面值总额少于3000万元 回售期结束后公司将公告并在三个交易日后停止交易[4] - 公司联系方式为证券办 电话0573-85986681[5]