公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [2][3] - 公司章程中关于"股东大会"的表述统一修改为"股东会"，删除所有与"监事"相关的表述 [4] - 公司注册资本由272,612,842元变更为272,622,828元，总股本由272,612,842股变更为272,622,828股 [2][3] 可转债发行及转股情况 - 公司于2023年8月18日发行可转换公司债券57,600万元，期限6年，票面利率逐年递增 [2] - 可转债转股期为2024年2月26日至2029年8月17日，2025年上半年累计转股9,986股 [3] - 可转债到期后5个交易日内，公司将以面值115%的价格赎回未转股债券 [2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [5] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [6] - 修改股份发行原则表述，强调同类别股份权利平等 [9] - 新增公司可以为他人取得股份提供财务资助的规定，但总额不得超过已发行股本10% [10] - 修订公司收购自身股份的情形，增加维护公司价值及股东权益所必需的情形 [13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并可委托中介机构进行 [18] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金等要求 [28] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [22] 董事会运作 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效 [62] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [64] - 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股份50%的新股 [11]

总则 - 制度目的为规范董事及高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞职、被解除职务等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，生效时间分两种情形：导致董事会低于法定人数时需履职至新董事就任，其他情形自报告送达董事会时生效 [2] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职，股东会可决议解任董事但需赔偿无正当理由提前解任的损失 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 明确8类禁止任职情形，包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、监管处罚等，出现时需召开临时股东会解除职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交全部文件及未了结事务清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大事项的可启动离任审计，审计结果需向董事会报告 [3] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [3] 离职人员义务 - 离职后忠实义务继续有效1年，执行职务产生的责任不因离任免除 [3] - 任职期间每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内禁止转让股份 [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件说明 [4] - 职务违规造成的赔偿责任不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的行为，董事会需审议追责方案，追偿范围含直接损失、预期利益及维权费用 [4] - 被追责者可15日内申请审计委员会复核，复核不影响财产保全措施 [4] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准并需及时修订制度 [5] - 制度解释权归董事会，自董事会审议通过后生效 [5]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司会计师事务所选聘行为，提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务 [2] - 选聘决策流程需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止前置聘请 [1] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [4] - 要求固定场所、健全组织架构及完善内控制度 [4] - 需熟悉财务会计法律法规并拥有合格注册会计师团队 [4] - 必须具有良好的执业质量记录 [4] 选聘程序与方式 - 可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘四种方式 [7] - 禁止为特定事务所定制条件，选聘结果需公示事务所信息及审计费用 [7] - 审计委员会负责资质审查、拟定候选名单并监督全过程 [6][8] - 最终需签订业务约定书，聘期一年可续聘 [17] 评价标准体系 - 质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [10] - 审计费用得分采用基准价公式计算，基准价为所有有效报价平均值 [12] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据 [13] 续聘与改聘规定 - 续聘需对会计师事务所上年度工作进行全面评价 [18] - 审计费用同比下降20%以上需披露变动原因 [19] - 出现执业质量缺陷、无法保障年报披露等五种情形必须改聘 [22] - 定期报告审计期间禁止改聘会计师事务所 [23] 审计团队管理 - 审计项目合伙人/签字注册会计师连续服务5年后需强制轮换5年 [21] - 重大资产重组等情形下服务年限应合并计算 [21] - IPO审计业务上市后连续服务不得超过两年 [21] 信息披露要求 - 需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [26] - 改聘时需披露前任所情况、变更原因及沟通情况 [26] - 所有选聘文件需保存至少10年 [20] 监督与处罚机制 - 对连续两年变更所、审计费用异常变动等情形保持高度关注 [29] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者可解聘会计师事务所 [30] - 事务所存在分包、审计质量问题等行为将被列入黑名单 [31]

可转债回售 - “荣23转债”持有人可回售未转股可转债，不具强制性[4] - 回售价格100.35元/张（含当期利息）[5] - 回售期2025年7月2日至7月8日，资金发放日7月11日[5] 其他要点 - “荣23转债”第二年票面利率0.4%，当期应计利息计算318天[6] - 回售可能因收盘价高于回售价带来损失[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和上交所网站公布[33] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[24] 决议通过 - 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[27] - 特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[27] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 会议流程 - 股东会对提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[26] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应当列席并接受股东质询[19] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[30] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则未规定事项依国家法律法规和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[35] - 本规则由公司董事会负责解释[35] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

担保审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，超权限报股东会批准[4] - 须经股东会审议的担保情形有多种[5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] 担保额度 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计额度并提交股东会审议，余额不超额度[6][7] - 合营或联营企业担保额度调剂有条件[7] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行程序和披露义务[12] - 财务部门负责对外担保日常管理[10] - 公司应履行担保信息披露义务，违规担保要处理[13][14] - 董事对担保事项审核并承担连带责任，董事会追究关联人责任[16] - 未经授权不得签担保合同，擅自越权追究责任[16] - 制度生效、解释、修订等规定[18]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议批准[8] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上提交股东会审议批准[9] - 拟发生应披露关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 需经股东会审议的关联交易应聘请中介机构评估或审计[10] - 无需提交董事会或股东会的关联交易由总裁办公会议审议报董事长批准执行[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上须披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须披露[19] 担保规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 其他规定 - 与关联人共同出资以出资额为交易金额适用规定[22] - 与关联人交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[15] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 与关联人日常关联交易实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[15] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序和披露义务[15] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订[24]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[5] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[8] 事项审议 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金等事项需经董事会审议[10] - 公司将募集资金用作部分事项时，涉及变更用途和超募资金用于特定项目还需股东会审议[10] 资金使用期限 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品期限不超12个月[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超12个月[12] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[9] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露；占净额10%以上，经股东会审议[14] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[21] 项目核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 审计与调查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金进行现场调查[21] 核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并提交、披露[22] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[24] 违规处理 - 违反规定使用募集资金致公司损失，责任人应受处分，必要时承担民事或刑事责任[26] - 公司及相关主体违反制度，视情节轻重给予惩戒，严重时报中国证监会查处[26] 制度执行与生效 - 制度与国家法律、法规或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[29] - 制度经公司股东会审议批准后生效[29] 制度解释与修订 - 制度由公司董事会负责解释及修订[29] 专户设置 - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形应召开临时会议，提议需书面提交董事长，十日内召集[6][7][9] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发书面通知[11] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议，董事原则上亲自出席，委托需书面并载明内容[14][17] - 委托出席有多项限制原则[18] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可多种方式召开[19][20] 会议表决 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议 - 未通过提案条件未重大变化一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决，提议者明确再次审议条件[31] 会议档案 - 保存期限十年以上[38] 其他 - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书规定时限结束后下一工作日之前通知[25] - 董事规定时限后表决情况不予统计[25] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[26] - 董事长督促落实决议，检查情况并后续会议通报[37]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘方式含竞争性谈判、公开选聘等[7] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应披露情况[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 改聘相关要求 - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所相关信息及变更情况[14] 审计委员会职责 - 约见前后任事务所，评价执业质量并发表审核意见[14] - 对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 对特定情形保持高度谨慎和关注[16] - 发现违规造成严重后果报告董事会并按规定处理[17] 违规处理 - 事务所严重违规经股东会决议不再选聘[17] - 董事会将相关处罚及时报告证券监管部门[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[19] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后实施和修改[19]