上海市锦天城律师事务所 关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江荣晟环保纸业股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 锦 天 域 律师事务 所 ALLBRIG ...

董事会会议 - 公司于2025年7月23日召开第八届董事会第十七次会议[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 人员选举 - 董事会同意选举冯晟宇为执行公司事务董事及法定代表人[3] - 董事会同意选举王雪梅等为审计委员会成员，王雪梅任召集人[4] - 两项选举表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票[3][4]

造纸板块市场表现 - 造纸板块呈现震荡上扬趋势 [1] - 景兴纸业（002067）涨停 [1] - 荣晟环保（603165）涨幅超过9% [1] - 太阳纸业（002078）、民丰特纸（600235）、岳阳林纸（600963）股价跟随上涨 [1]

可转债相关 - 2023 年 8 月 18 日公司发行可转换公司债券 576.00 万张，发行总额 57,600.00 万元，期限 6 年[11] - 第六年可转债到期后 5 个交易日内，公司按债券面值 115.00%赎回未转股可转债[11] - “荣 23 转债”转股期为 2024 年 2 月 26 日至 2029 年 8 月 17 日[12] - 2025 年 1 - 6 月，“荣 23 转债”累计转换为公司股票 9,986 股[12] 股本与注册资本 - 公司拟将总股本由 272,612,842 股变更为 272,622,828 股，注册资本由 272,612,842 元变更为 272,622,828 元[12] - 公司已发行股份数由 272,612,842 股变更为 272,622,828 股[10] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额 10%[11] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议需全体董事 2/3 以上通过[11] - 董事会可 3 年内发行不超已发行股份 50%的股份，决议需全体董事 2/3 以上通过[18] 公司章程修改 - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”[15] - 原《公司章程》中“监事”等表述部分修改为审计委员会成员等[15] - “或”替换为“或者”[15] 股东大会与股东会 - 2025 年第三次临时股东大会 7 月 23 日 14:00 召开，网络投票当天进行[9] - 交易系统投票平台投票时间为 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为 9:15 - 15:00[9] - 单独或合计持有公司 3%以上股份股东可在股东大会召开 10 日前提临时提案，1%以上可在股东会召开 10 日前提[31] 董事与独立董事 - 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 人[47] - 独立董事由董事会等以及单独或合并持有公司 1%以上股份股东提名[37] - 担任公司独立董事需具备 5 年以上法律等工作经验[45] 委员会设置 - 审计委员会成员 3 名，独立董事 2 名，占比约 66.7%[50] - 提名委员会成员 3 名，独立董事不少于 2 名，占比至少约 66.7%[51] - 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事不少于 2 名，占比至少约 66.7%[52] - 战略委员会成员 3 名，至少包括 1 名独立董事，占比至少约 33.3%[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[54] - 公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少一次现金分红，有条件可中期现金分红[55] - 公司年度现金分红比例不低于当年可分配利润的 20%[56] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产 10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[60] - 公司合并、分立、减少注册资本应在规定时间内通知债权人并公告[60][61] 制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》等多项制度，修订后制度于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站披露[69][71][73][75][77][79][81][83][85]

财务状况 - 公司货币资金期末余额15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%[2] - 有息负债期末余额17.64亿元，同比增长75.52%，其中短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元[2] - 2021 - 2024年，公司货币资金和短期借款规模逐年升高，四年复合增长率分别为52.53%和44.70%[2] - 2024年度，公司利息收入、利息支出分别为5730.70万元、6764.89万元，同比增长67.62%和157.66%[2] - 公司全年筹资活动产生的现金流入为34.48亿元，筹资活动产生的现金流出为26.61亿元[2] - 2024年度公司贷款利率在2.65% - 3.2%之间，主要存款利率在3.5%左右，存贷利差约为0.3% - 0.85%[9] - 2024年现金分红金额为13115.53万元，占当年净利润46.25%，回购股份计入现金分红6580.57万元，合计19825.38万元，占比69.24%[13] - 2024年第二期回购股份金额不超2亿元且不低于1亿元，价格不超16.36元/股，期限不超12个月[14] - 截至2024年12月31日，有息债务一年内到期金额10.54亿元[15] - 2024年银行授信额度从15.9亿元增长至24.2亿元[26] 业务经营 - 纸及纸制品营业收入21.35亿元，同比下滑2.35%，毛利率12.95%，较去年增长0.66个百分点[41] - 前五名客户销售额3.22亿元，占销售总额14.41%，无新增客户；前五名供应商采购额11.18亿元，占采购总额58.83%，第一名供应商采购额占比30%[41] - 2024年度公司营业收入221940.30万元，营业成本189846.95万元，毛利率14.46%，营业收入比上年减少2.67%，营业成本比上年减少3.40%，毛利率增加0.64个百分点[44] - 2024年度原纸销售均价2475.03元/吨，较2023年度下降159.07元/吨，变动率-6.04%；单位成本2142.15元/吨，较2023年度下降162.14元/吨，变动率-7.04%；毛利率13.45%，较2023年度增加0.93个百分点[45] - 2024年度废纸市场单价1558.06元/吨，较2023年度下降92.73元/吨，变动率-5.62%；公司全年平均采购单价1536.75元/吨，较2023年度下降77.77元/吨，变动率-4.82%[45] - 2024年度原煤市场单价795.95元/吨，较2023年度下降108.02元/吨，变动率-11.95%；公司全年平均采购单价763.72元/吨，较2023年度下降91.54元/吨，变动率-10.70%[45] 应收款项 - 公司应收账款及应收票据期末余额7.25亿元，同比增长47.07%，应收票据4.65亿元，同比增长106.23%[57] - 报告期内新增计提应收票据坏账准备4.29万元，应收账款坏账准备705.99万元[57] - 公司全年经营活动产生的现金流量净额为1.12亿元，同比减少55.65%[57] - 2024年末应收票据余额46456.16万元，承兑银行主要为大型全国性股份制商业银行等[60] - 2024年末应收票据票面期限3个月以内金额18.87万元，占比0.04%；3到6个月金额46310.50万元，占比99.69%；6到12个月金额126.80万元，占比0.27%，合计46456.16万元[62] - 2024年末应收票据剩余到期期限3个月以内金额17582.82万元，占比37.85%；3到6个月金额28746.54万元，占比61.88%；6到12个月金额126.80万元，占比0.27%，合计46456.16万元[64] - 2024年末应收票据余额46456.16万元，其中未终止确认的已背书或已贴现未到期的应收票据25694.22万元，公司实际持有的应收票据20761.94万元，截至2025年6月20日期后结转金额20321.96万元，期后结转比例97.88%[73] - 2024年末应收账款原值28.1万元，截至2025年5月31日期后回款21.625万元，期后回款比例76.76%[75]

关于存贷双高 - 公司货币资金期末余额15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%；有息负债期末余额17.64亿元，同比增长75.52%，其中短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元 [1] - 2021-2024年货币资金和短期借款复合增长率分别为52.53%和44.70%，2024年短期借款大幅增长141.11% [1][2] - 利息收入5,730.70万元（+67.62%），利息支出6,764.89万元（+157.66%），筹资活动现金流入34.48亿元，流出26.61亿元 [1] - 在平湖农商行结算资金期末余额15.28亿元，全年贷款授信额度0.5亿元未使用，公司持有该行3.04%股份且董事长兼任董事 [1] 主营业务情况 - 纸及纸制品营收21.35亿元（-2.35%），毛利率12.95%（+0.66pct），前五名客户销售额占比14.41%，前五名供应商采购额占比58.83% [21] - 分产品看：瓦楞原纸营收12.51亿元（-5.82%）、毛利率13.12%（+0.79pct）；牛皮箱板纸营收4.55亿元（-1.72%）、毛利率14.33%（+0.95pct） [23] - 采购集中度高主要因税收政策变化导致供应商结构从个人转向法人，且法人供应商采用简易计税方法具备价格优势 [27][30] 应收款项分析 - 应收票据余额4.65亿元（+106.23%），应收账款及应收票据合计7.25亿元（+47.07%），经营活动现金流净额1.12亿元（-55.65%） [34] - 应收票据中99.73%为6个月内到期，主要承兑银行为泰隆商业银行（7,198.65万元）、宁波银行（2,968.87万元）等 [36][37] - 坏账计提政策：商业承兑汇票和1年内应收账款按3%计提，2024年新增计提应收票据坏账4.29万元、应收账款坏账705.99万元 [34][48]

财务状况 - 2024年末货币资金15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%[2] - 有息负债期末余额17.64亿元，同比增长75.52%，短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元[2] - 2021 - 2024年货币资金和短期借款四年复合增长率分别为52.53%和44.70%[2] - 报告期内利息收入、支出分别为5730.70万元、6764.89万元，同比增长67.62%和157.66%[2] - 2024年筹资活动现金流入34.48亿元，流出26.61亿元[2] - 2024年各项现金支出合计59.51亿元，较上年增长70.78%[5] - 2024年扣除特定现金支出后，投资和筹资活动现金支出合计7.82亿元，较上年增长74.67%[8] - 2024年贷款利率2.65% - 3.2%，主要存款利率3.5%，存贷利差约0.3% - 0.85%[9] - 2024年经营活动现金流出合计18.26亿元[10] - 2023、2024年货币资金占经营活动现金流出合计的比例分别为56.50%、87.42%[12] - 2024年现金分红1.32亿元，占当年净利润46.25%，回购股份计入后合计占比69.24%[13] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销金额4.55亿元[13] - 2024年第二期回购股份金额不低于1亿元且不超过2亿元，价格不超16.36元/股[14] - 截至2024年末，主要有息债务一年内到期金额10.54亿元[15] - 2024年筹资活动现金流出较上年增长391.83%[17] - 2024年投资活动现金流出较上年增长77.16%[19] - 2024年购建长期资产支付现金7047.90万元，投资支付现金13.93亿元，较上年增长85.02%[19][23] - 2024年银行授信额度从15.9亿元增长至24.2亿元，贷款利率2.65% - 3.2%[26] 业务经营 - 纸及纸制品营业收入21.35亿元，同比下滑2.35%，毛利率12.95%，较去年增长0.66个百分点[41] - 前五名客户销售额3.22亿元，占销售总额14.41%；前五名供应商采购额11.18亿元，占采购总额58.83%，第一名供应商采购额占比30%[41] - 2024年瓦楞原纸营业收入125,060.68万元，同比降5.82%，毛利率13.12%，增加0.79个百分点[43] - 2024年牛皮箱板纸营业收入45,485.23万元，同比降1.72%，毛利率14.33%，增加0.95个百分点[43] - 2024年原纸小计营业收入179,522.03万元，同比降4.72%，毛利率13.45%，增加0.93个百分点[43] - 2024年纸板及纸箱营业收入33,990.38万元，同比增12.39%，毛利率10.34%，减少0.50个百分点[44] - 2024年公司原纸销售均价2,475.03元/吨，同比降6.04%；单位成本2,142.15元/吨，同比降7.04%[45] - 2024年公司瓦楞纸出厂均价2,587.04元/吨，同比降6.71%；箱板纸出厂均价3,143.07元/吨，同比降6.55%[46] - 2024年公司废纸市场单价1,558.06元/吨，同比降5.62%；全年平均采购单价1,536.75元/吨，同比降4.82%[46] - 2024年公司原煤市场单价795.95元/吨，同比降11.95%；全年平均采购单价763.72元/吨，同比降10.70%[46] 应收款项 - 应收账款及应收票据期末余额7.25亿元，同比增长47.07%，应收票据4.65亿元，同比增长106.23%[57] - 新增计提应收票据坏账准备4.29万元、应收账款坏账准备705.99万元[57] - 全年经营活动现金流量净额为1.12亿元，同比减少55.65%，主要系银行承兑汇票增加所致[57] - 2024年末应收票据按承兑银行划分，主要为大型全国性股份制商业银行等，合计余额46456.16万元[60] - 2024年末应收票据按票面承兑期限划分，3到6个月的余额46310.50万元，占比99.69%[62] - 2024年末应收票据按剩余到期期限划分，3到6个月的余额28746.54万元，占比61.88%[63] - 2024年应收票据期末余额46,456.16万元，较上年年末增长106.23%[67] - 2024年未终止确认的已背书或已贴现未到期的应收票据25,694.22万元，较上年年末增长153.53%[67] - 2024年公司实际持有的应收票据20,761.94万元，较上年年末增加8,370.24万元，增幅67.55%[67] - 截至2025年6月20日，应收票据期后结转比例为97.88%；截至2025年5月31日，应收账款期后回款比例为76.76%[72][74][80] 其他信息 - 公司持有平湖农商行3.04%的股份，董事长冯荣华兼任平湖农商行董事[2] - 2024年“荣23转债”附加回售条款生效，回售期为2025年7月2日至7月8日[16] - 2025年起废纸供应商结构由向法人采购转变为向个人采购[55] - 公司对新合作客户采用预收款或现款现货模式，对长期合作客户给予15 - 30天信用期[69] - 坏账准备计提政策、实际坏账准备计提情况、应收账款周转率与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提相对充分、合理、谨慎[80]

财务状况 - 2024年末公司货币资金余额15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%[2] - 2024年末有息负债余额17.64亿元，同比增长75.52%，其中短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元[2] - 2021 - 2024年公司货币资金和短期借款四年复合增长率分别为52.53%和44.70%[2] - 2024年公司利息收入、利息支出分别为5730.70万元、6764.89万元，同比增长67.62%和157.66%[2] - 2024年公司筹资活动现金流入34.48亿元，现金流出26.61亿元[2] - 2024年公司经营、投资、筹资活动现金流出分别为18.26亿元、14.64亿元、26.61亿元，变动比例为 - 13.75%、77.16%、391.83%，现金流出合计增长70.78%[4] - 2024年扣除部分现金后，投资和筹资活动现金支出合计7.82亿元，较上年增长74.67%[7] - 2024年公司贷款利率2.65% - 3.2%，主要存款利率3.5%左右，存贷利差约0.3% - 0.85%[8] - 2024年公司拟现金分红13244.81万元，占当年净利润46.25%；回购股份计入现金分红金额6580.57万元，合计占比69.24%[11] - 公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销金额45543.33万元[11] - 2024年第二期股份回购金额不超2亿元，不低于1亿元，回购价不超16.36元/股[13] - 截至2024年12月31日，有息债务未折现合同金额合计17.4亿元，一年内到期金额10.54亿元[14][15] - 2024年银行授信额度从15.9亿元增至24.2亿元，贷款利率2.65% - 3.2%[30] - 2024年末货币资金、短期借款占全年现金支出比例分别为26.83%、20.92%[31] 业务经营 - 纸及纸制品营业收入21.35亿元，同比下滑2.35%，毛利率12.95%，较去年增长0.66个百分点[45] - 前五名客户销售额3.22亿元，占销售总额14.41%；前五名供应商采购额11.18亿元，占采购总额58.83%，第一名供应商采购额占比30%[45] - 2024年瓦楞原纸营业收入125,060.68万元，营业成本108,647.14万元，毛利率13.12%，营业收入比上年减少5.82%，营业成本比上年减少6.68%，毛利率增加0.79个百分点[47] - 2024年牛皮箱板纸营业收入45,485.23万元，营业成本38,966.04万元，毛利率14.33%，营业收入比上年减少1.72%，营业成本比上年减少2.79%，毛利率增加0.95个百分点[47] - 2024年原纸销售均价2,475.03元/吨，较2023年的2,634.10元/吨下降159.07元，变动率 - 6.04%；单位成本2,142.15元/吨，较2023年的2,304.29元/吨下降162.14元，变动率 - 7.04%[48] - 2024年不同品种规格纸品出厂单价均下降，公司原纸销售均价较上年下降159.07元，变动率 - 6.04%[49] - 2024年废纸市场单价1,558.06元/吨，较2023年下降92.73元，变动率 - 5.62%；公司全年平均采购单价1,536.75元/吨，较2023年下降77.77元，变动率 - 4.82%[52] - 2024年原煤市场单价795.95元/吨，较2023年下降108.02元，变动率 - 11.95%；公司全年平均采购单价763.72元/吨，较2023年下降91.54元，变动率 - 10.70%[52] - 自2020年6月起，公司废纸供应商结构由主要向个人采购转变为主要向法人采购；2025年起转变为主要向个人采购[51][60] - 公司应收账款及应收票据期末余额7.25亿元，同比增长47.07%，其中应收票据4.65亿元，同比增长106.23%[65] - 公司对商业承兑汇票和1年以内的应收账款均按3%计提坏账，新增计提应收票据、应收账款坏账准备分别为4.29万元和705.99万元[65] - 公司全年经营活动产生的现金流量净额为1.12亿元，同比减少55.65%，主要系银行承兑汇票增加所致[65] - 2024年末应收票据余额46456.16万元，承兑银行主要为大型全国性股份制商业银行、上市城商行以及发达地区知名农商行[68] - 2024年末应收票据票面期限在3到6个月的余额46310.50万元，占比99.69%；截至2024年末剩余到期期限在6个月以内的余额占比99.73%[70][72] - 应收票据主要欠款方与公司交易金额匹配，占应收票据期末余额的26.75%，2024年因银行降低票据贴现利率，客户用票据结算意愿增强[74] - 2024年应收票据期末余额较上年年末增长106.23%，未终止确认的已背书或已贴现未到期的应收票据增长153.53%[76] - 扣除未终止确认因素，公司实际持有的应收票据较上年年末增加8370.24万元，系本期收到的应收票据增加[76] - 2024年末应收票据期后结转金额20321.96万元，期后结转比例97.88%[82] - 2024年末应收账款原值28173.50万元，期后已回款21625.61万元，期后回款比例76.76%[84] 其他 - 公司持有平湖农商行3.04%股份，董事长兼任其董事，2024年通过该行转账结算资金期末余额15.28亿元，贷款授信0.5亿元未使用[2][3] - 2024年度购建长期资产支付现金7047.9万元，主要用于土地等项目[21][22] - 截至2024年末，可转债募集资金结存2.68亿元，专用于募投项目[25] - 2024年度“投资支付现金”13.93亿元，较上年增长85.02%[27] - 公司货币资金不存在为他人提供担保或潜在限制性安排，不存在期间资金占用[41] - 会计师执行多项审计程序，认为公司相关说明与审计获取信息一致，未发现资金受限和占用情况[42][44]

回售公告情况 - 回售期间为2025年7月2日至2025年7月8日 [1] - 公司于2025年6月25日披露可选择回售公告 后续分别于6月27日、7月2日补充披露相关公告 [1] 回售条款细节 - 可转债代码为113676 回售价格为100.35元/张（含当期利息） [2] - 回售申报于2025年7月8日上海证券交易所收市后结束 [2] 回售执行结果 - 有效申报数量为160张 回售总金额16,056元（含税及当期利息） [3] - 回售资金将于2025年7月11日发放 [2][3] 回售后续安排 - 未回售的"荣23转债"将继续在上海证券交易所交易 [2]

转债回售信息 - 2025年6月25日披露“荣23转债”可回售公告，回售价100.35元/张[4] - 回售申报期为2025年7月2日至7月8日[4] - 有效申报数量160张，回售金额16,056元[5] - 回售资金7月11日发放[5] 影响及后续 - 回售不影响公司现金流等情况[6] - 未回售转债继续在上交所交易[7]