董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2023年12月28日召开，9位董事均出席[2] 人员选举 - 张镇潮当选公司第六届董事会董事长[2] - 张镇潮任战略委员会主任委员[3] 人员聘任 - 张镇潮任公司总经理[5] - 施建生、杨培丽、张耀任副总经理[6] - 杨培丽任财务总监[7] - 谢国雷任董事会秘书[8]

会议信息 - 股东大会于2023年12月28日在浙江杭州滨江区召开[2] - 出席股东和代理人13人，持股330,033,865股，占比81.0437%[2] - 公司董事、监事全出席，董秘出席，高管列席[4] 议案表决 - 修订《公司章程》议案A股同意票330,033,865，比例100%[5] - 制定修订部分治理制度议案A股同意票329,767,465，比例99.9192%[5] 换届选举 - 董事会换届选非独立董事，张镇潮等得票328,651,101，占比99.5810%[6][8] - 董事会换届选独立董事，王泰元等得票328,651,101，占比99.5810%[8] - 监事会换届选非职工代表监事，沈鹄等得票328,651,101，占比99.5810%[7][8] 其他 - 5%以下股东对相关议案同意票12,841,371，比例90.2787%[7] - 律师见证股东大会程序合法，表决结果有效[10]

会议信息 - 公司第六届监事会第一次会议于2023年12月28日现场召开[2] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 选举结果 - 监事会同意选举钱立阳为第六届监事会主席[2] - 选举钱立阳议案表决：同意3票，反对0票，弃权0票[2]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会由12月12日董事会决议召开，12月13日公告[5] - 12月28日14点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 参加表决股东13名，代表股份330,033,865股，占比81.0437%[8] - 现场5名代表315,810,930股，占比77.5511%；网络8名代表14,222,935股，占比3.4926%[8] 议案表决结果 - 审议5项议案均通过，《修订<公司章程>》同意率100%[13][29] - 《制定、修订部分治理制度》同意率99.9192%[14] - 董事会换届非独立董事候选人同意率99.5810%，中小投资者同意率90.2787%[15][16]

公司换届 - 2023年12月28日召开临时股东大会完成董事会、监事会换届选举[1][6] - 同日召开董事会、监事会会议选举董事长、监事会主席[4][7] - 同日董事会同意聘任张镇潮为总经理等高管[8] - 换届后沈鹄等不再担任相应职务[9] 股权情况 - 张耀通过控股股东间接持有公司0.30%股份[12] - 谢国雷通过控股股东间接持有公司0.72%股份[13]

税友软件集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二三年十二月二十八日 | 一、2023 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 三、2023 年第一次临时股东大会会议议案 5 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 7 | | 议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 20 | | 议案三：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的 | | 议案 21 | | 议案四：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议 | | 案 26 | | 议案五：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监 | | 事的议案 29 | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2023 年 12 月 25 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2023 年 12 月 13 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出 席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签 到登记并请按规定出示证券账户卡 ...

税友软件集团股份有限公司 章程 二〇二三年十二月修订 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 22 | | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | 第二节 内部审计 | 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 37 | | ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐机构[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，经董事会审议等程序[10] 闲置与超募资金使用 - 闲置募集资金投资产品，单次补充流动资金不超12个月，经董事会等审议[12] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[15] 协议签订与备案 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5] - 全部协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告内容[6] 资金审批与报送 - 使用募集资金实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度[9] - 发展部每月向公司领导报送募投项目进展和资金使用情况[9] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目经董事会审议等程序[16] - 节余资金（含利息）低于100万或低于项目承诺资额5%，免特定程序，年报披露[17] - 节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，免特定程序，定期报告披露[18] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）在净额10%以上，经董事会、股东大会等审议通过使用[17] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于净额10%，经董事会审议等通过使用[17] 项目检查与报告 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，检查项目可行性等[20] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，提交后2个交易日报告上交所并公告[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[26]

选聘流程 - 选聘会计师事务所经审计委员会审议，提交董事会和股东大会审议[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 评估报告 - 审计委员会至少每年一次提交履职及监督报告[6] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 聘期与改聘 - 聘期一年可续聘，出现5种情况改聘[11][12] 费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[15] 责任与处罚 - 选聘违规董事会可通报批评，股东大会可解聘并追责[15] 制度执行 - 未尽事宜依法规和章程执行，股东大会解释修订[17]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 具备会计专业知识和5年以上会计岗位全职经验[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东亲属等不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2023年12月12日[7]