证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-049 税友软件集团股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、监事会任 期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以 及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次 董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其 中独立董事 3 名。公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 及《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。 （三）董事会换届选举方式 1 根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交 公司股东大会审议。公司将召开 2023 年第一次临时股东大会审议董事会换届事 宜 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[11] - 因不符合资格辞职或被解除，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 职权行使与审议 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 健全与中小股东沟通机制[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 董事会秘书确保信息畅通并提供资源和专业意见[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专委会会议会前三天提供[26] - 会议资料保存至少10年[26] 独立董事特殊权利 - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[26] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[28] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易计算 - 公司关联交易涉及“提供担保”等之外事项时，相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算[13] - 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易应当累计计算[13] - 公司在12个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当累计计算[13] 审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易需经董事会审议[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易需经董事会审议[20] 时间限制 - 审计截止日距协议签署日对交易标的为股权的重大关联交易不得超过6个月[23] - 评估基准日距协议签署日对交易标的为非现金资产（股权除外）的重大关联交易不得超过一年[23] - 公司与关联人签订日常管理交易协议期限超过三年的应每三年重新履行审议程序[30] 资金管理 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[28] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给关联人使用[30] - 公司不得通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金[30] - 公司不得委托关联人进行投资活动[30]

监事会换届 - 第五届监事会第十八次会议于2023年12月12日现场召开[2] - 同意提名沈鹄、徐玉华 为第六届非职工代表监事候选人[2] - 换届议案需提交2023年第一次临时股东大会审议[3] 项目延期 - 审议通过部分募集资金投资项目延期议案[4] - 项目延期是审慎决定，无不利影响[5]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会于12月28日14点在税友大厦会议室召开[3] - 网络投票起止时间为12月28日，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] - 审议议案包括修订《公司章程》等，选举董监高人员[7] 其他信息 - 股权登记日为12月21日，A股代码603171，简称税友股份[14] - 股东及受托人登记时间为12月25日，地点在税友大厦一楼前台[17][19][20] - 特别决议议案为议案1，部分议案对中小投资者单独计票[9] - 股东投票规则及示例[28][29]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[3] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 近12个月有特定情形人员无独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在税友软件连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2023年12月12日[7]

公司章程修订 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%需董事会审议后提交股东大会审议[3] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%需董事会审议后提交股东大会审议[3] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产的10%需董事会审议后提交股东大会审议[3] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东大会审议[3] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上需提交股东大会审议[3] - 交易费用占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开临时股东大会后5日内发出通知[4] - 年度股东大会上董事会、监事会及独立董事需作报告[5] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选举2名（含）以上独立董事应采用累积投票制[5] - 董事或监事候选人当选最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[5] - 如当选董事或监事不足拟选人数，对缺额候选人再次投票，仍不够下次股东大会补选[5] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[6] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[6] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况，公司应在60日内完成补选[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[7] - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[7] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[8] - 公司需在公司章程中明确现金分红相对股票股利在利润分配方式中的优先顺序等内容[8] - 公司每年利润分配预案由董事会结合多方面情况提出、拟订，独立董事应对方案审核并发表意见[8] - 公司因特殊情况不进行现金分红时，需在相关公告中说明原因、留存收益用途及预计投资收益等并经独立董事意见后提交股东大会审议[8] 其他事项 - 2023年12月12日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度议案[2] - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[9] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露[9] - 公司对部分治理制度进行修订及制定，包括独立董事工作制度等[9] - 修订后的《独立董事工作制度》等部分制度于同日在上海证券交易所网站披露[9] - 税友软件集团股份有限公司董事会于2023年12月13日发布公告[11][12]

独立董事提名 - 税友软件集团提名孙林为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 持股及任职情况影响独立性[3] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[4] 合规情况 - 兼任公司数未超三家，连续任职未超六年[6] - 通过提名委员会资格审查，提名人确认符合要求[6]

董事会换届 - 提名张镇潮等6人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名王泰元等3人为第六届董事会独立董事候选人[5] 项目延期 - “电子税务局系统智慧化升级改造项目”和“研发中心建设项目”延期至2024年12月31日[7] 议案表决 - 多项议案表决均9票同意，0票反对，0票弃权[5][6][7][9][10] 股东大会 - 同意于2023年12月28日召开2023年第一次临时股东大会[11]

监事会组成 - 公司第六届监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[2] 职工代表监事选举 - 2023年12月12日选举钱立阳为职工代表监事[2] 任期 - 职工代表监事任期自2023年第一次临时股东大会通过起三年[2] 钱立阳情况 - 钱立阳1975年3月出生，1999年12月起在公司任职[5] - 钱立阳通过控股股东间接持有公司0.59%股份[5]