委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，不足二分之一提交董事会[13] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[10] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露，有权否决损害股东利益方案[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]

制度适用 - 适用于公司年报信息披露重大差错责任认定、追究与处理[2] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[11] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含财务报告重大会计差错等[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，分直接和领导责任[3][9] - 内审部门收集资料，经审委会审核报董事会批准[3][4] - 九种情形追究责任人责任，处理前听取意见[5][6] 处理形式 - 包括责令改正、解除劳动合同等[10] 信息更正 - 前期定期报告财务信息更正按规则执行[7]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息及知情人登记备案管理[2] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[11] - 公司发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[11] 流程与要求 - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知、填写档案核实及报备[14] - 公司进行重大事项除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[13] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得内幕交易[3] - 违规给公司造成影响或损失，公司可给予处分、要求赔偿等[17] - 内幕信息知情人犯罪将移交司法机关追究刑事责任[23]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议披露[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须提交董事会审议披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须提交董事会审议披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须提交董事会审议披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须提交董事会审议披露[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须提交董事会审议披露[5] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[11] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[17] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[21] - 多种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集主持[22][21][23] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 连续两次未亲自出席亦未委托出席等情况董事会应书面说明并报告[30] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[32] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[33] - 表决票保存期限至少为十年[35] 董事会决议 - 董事会审议通过会议提案，须经公司全体董事人数过半数的董事投赞成票；担保和对外财务资助事项，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[37][38] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[38] - 董事会会议档案保存期限为十年[43] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[35] - 董事回避表决时相关会议举行和决议通过条件[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决，提议者需提再次审议条件[38][39] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[43] 其他 - 董事会应在三种情形下修订规则，修改经股东会批准生效[47][48] - 公司董事长在董事会决议实施过程中需跟踪检查，发现违规可要求经理人员纠正，若不采纳可提请召开临时董事会[49] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[49] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[49] - 本规则由公司董事会负责解释[49] - 中贝通信集团股份有限公司相关规则时间为2025年12月[50]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设3名且不低于董事会成员比例1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[9] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] - 候选人最近36个月不得受相关处罚[13] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] - 过往任职因特定情况被提议解除职务未满12个月不得参选[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[15] - 辞职后2日内披露情况，比例不符规定60日内完成补选[16] 独立董事职权与决策 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[18] - 在薪酬与考核等委员会成员中占比超1/2[23] - 专门会议召开前3天通知，过半数出席方可举行[26] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[25] - 持续关注特定事项董事会决议执行情况，违规时可要求公司说明并披露[24] - 出现意见分歧，董事会分别披露各独立董事意见[28] - 特定情形下应及时向证券交易所报告[28] 会议与资料管理 - 董事会及其专门委员会制作会议记录，独立董事签字确认[28] - 工作记录及公司提供资料保存十年[30] - 专门委员会会议公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[31] - 公司对会议资料保存期限为十年[31] - 2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可书面提出延期，董事会应采纳[31] 其他事项 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 公司为独立董事提供必要工作条件和人员支持[31] - 享有与其他董事同等知情权，公司应定期通报运营情况等[31] - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[32] - 必要时可建立独立董事责任保险制度[33]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任，任期与董事会一致，可连聘连任[4] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘[5][6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[10][11][12] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[14] - 负责规范运作培训、信息保密及协助董事高管[14][15] 证券事务代表 - 设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘[15] - 协助董事会秘书履职，特定情况可代为履职[16] 培训与惩戒 - 候选人应参加上交所认可资格培训，秘书每两年至少参加一次后续培训[18] - 培训内容包括信息披露、公司治理等[18] - 违反细则情节严重，上交所将给予惩戒[20] 工作细则 - 由公司董事会制定、修改并解释，审议通过之日起实施[22]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名并选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 讨论关联议题时关联委员应回避[10] - 会议记录保存期限为十年[11] - 细则自董事会决议通过之日起施行[13]

内部控制 - 公司对分公司和参股公司内控比照子公司要求安排[4] 业务结算 - 公司与子公司业务每年签合同并合理定价[5] 财务报送 - 子公司按规定时间向公司提交财务报表[15] 项目报告 - 子公司项目投运后提交产效情况报告[16] 财务管理 - 子公司确保会计资料合规，合理用资控风险[9] 审计安排 - 公司定期或不定期对子公司进行审计[11] 信息管理 - 子公司董事长为信息提供第一责任人[15] - 子公司重大内部信息接口为证券事务部[15] 重大事项 - 子公司重大事项按程序权限进行，投资需审批[5][7] - 子公司会后一个工作日提交会议决议[15]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[4] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[17] - 每季度审计部应至少对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[21] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[25] 审计流程规定 - 常规财务审计实施三日前向被审计单位送达《审计通知书》[11] - 被审计对象应在接到审计报告7天内送交书面意见，否则视同无异议[13] - 被审计单位应在收到审计处理决定2个月内执行完毕[13] - 被审计单位若需延期执行，应在到期前10天提出书面申请[13] - 被审计单位不服审计决定，可在收到决定30日内向董事会申请复议[13] 审计职责权限 - 公司设立审计部对业务等事项进行监督检查，审计部独立行使职权并对董事会负责[3] - 审计部职责包括监督资金财产、评估内部控制、审计会计资料等[4] - 审计部权限包括要求报送资料、出席相关会议、制止违法行为等[6] 审计范围内容 - 内部审计范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务活动和管理环节[16] - 财务收支和经营审计重点关注各项内部管理制度执行等11项内容[17] - 一般专项审计包括对投资项目后续评估等6项内容[17] - 重大事项审计包括对外投资、购买和出售资产等事项[19] 报告与披露 - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[25] - 公司在聘请会计师事务所进行年度审计时，可要求其对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告[26] - 公司应在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[26] - 会计师事务所对公司内控有效性出具非标准审计报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会应做专项说明[27] 人员管理与处罚 - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核和业绩评价[29] - 对表现优异的内部审计人员给予精神或物质奖励[29] - 对违规的内部审计人员按规定处理，犯罪的移交司法机关[29] - 被审计单位违规，审计部上报董事会由董事会处理处罚[29] 制度相关 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[12] - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规规章处理[31] - 制度由公司董事会负责解释和修订[31] - 制度自公司董事会批准之日起施行[31]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[3] - 离职后半年内不得转让股份[4] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[7] - 所持不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售当年可转让25%[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、预告、快报公告前5日内不得买卖[5] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2日内申报信息[10] - 现任信息变化后2日内申报[10] 股份变动报告 - 董事和高管股份变动次日报告并公告[13] 股份增持规则 - 持股30%-50%，1年后每12个月增持不超2%[14] - 首次增持后继续增持当日通知并披露计划[16] - 增持期限最长12个月，超6个月需说明理由[16] - 期限过半未达要求需公告原因[17] - 实施完毕或届满需通报，持股30%以上需律师核查[18] - 持股50%以上集中竞价增持达2%当日至公告间不得再增持[18] 其他规定 - 定期报告发布时未完成计划需披露情况[20] - 前次结束可提新计划，发布完毕公告前不得减持[20] - 违规买卖收益归公司，严重时处分或处罚[22] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[24]