董事会换届 - 2025年7月28日审议换届选举议案[2] - 第五届董事会提名8位候选人由股东大会选举[4] - 1名职工代表董事将通过职工代表大会选举产生[4] 候选人信息 - 非独立董事候选人有刘绍柏等5人[2] - 独立董事候选人有周国云等3人，曹春方为会计专业人士[2][7] 人员履历 - 刘绍柏曾任公司总裁、董事长，现任董事长[5] - 卓勇2000年入职，现任副董事长[5] - 刘羽2012年加入，现任董事、总裁[5]

独立董事提名 - 提名辛国胜为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 部分股东及亲属、近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责批评的候选人有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月23日[8]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务报告及内控审计机构，尚需股东大会审议[3] - 2025年度预计财报及内控审计费用180万元，比上一期增加15万元[14] 审计机构情况 - 2024年末天职国际合伙人90人，从业人员和注册会计师均为1097人[6] - 2024年业务收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[7] - 2024年上市公司审计客户154家，审计收费总额2.03亿元，同行业上市公司审计客户88家[7] 执业情况 - 天职国际职业风险基金和保险累计赔偿限额不低于20000万元，近三年无担责情况[8] - 天职国际近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等[9] - 项目合伙人张磊近三年受行政监管措施[11]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 需具备会计专业教授职称和博士学位[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等相关自然人股东及其亲属不具备独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具备独立性[3] 任职禁止情况 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不能担任[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[3] 其他任职要求 - 兼任境内上市公司数量未超过3家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] 审查情况 - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5]

注册资本与股份 - 公司修改后注册资本为934,187,753元，股份总数为934,187,753股[2][4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] 股份转让与交易 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等对违规人员提起诉讼[10] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈[16][17] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[28] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，新增职工代表董事1人[32] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[39] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[46] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[46] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[51] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[51] 章程修订 - 本次《公司章程》修订将“股东大会”全部变更为“股东会”[53] - 《公司章程》修订时间为2025年7月29日[55]

独立董事提名 - 提名曹春方为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录标准 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚候选人有不良记录[5] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[6] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 被提名人资质 - 被提名人有5年以上履行独立董事职责必需工作经验[1] - 被提名人具会计专业教授职称和博士学位[6]

股份变动 - 公司拟回购注销177,648股限制性股票，注册资本和股份总数将变更[2] 制度修订 - 拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 《公司章程》多项修订，涉及法定代表人、控股股东等条款[4][6][7] - 统一“股东大会”为“股东会”并细化释义[9] - 修订多项议事规则及细则，部分提交审议[10] 制度制定 - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，不提交审议[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月13日14点30分在深圳景旺电子大厦会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年8月13日[3][5] - A股股权登记日为2025年8月6日[10] 选举信息 - 需选举公司第五届董事会非独立董事5人、独立董事3人[5] - 某上市公司股东大会应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名[19] 议案信息 - 议案已在2025年7月29日披露，媒体为上交所及指定媒体[6] - 特别决议议案为议案1、议案2、议案3[6] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案7、议案8[6] 其他信息 - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等的投票总数[19] - 某投资者持有100股，选董事有500票、选独立董事有200票表决权[19]

会议信息 - 公司于2025年7月28日现场召开第四届监事会第二十一次会议，通知及议案材料7月23日送达监事[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等修订章程议案，需提交股东大会审议[4][5][6] - 审议通过废止监事会议事规则议案，需提交股东大会审议[7][8]

会议安排 - 公司第四届董事会第三十二次会议通知及议案2025年7月23日告知董事，7月28日召开[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本等》等多项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[4][6][9][11][29][30] 候选人提名 - 董事会提名刘绍柏等5人为第五届非独立董事候选人[21] - 董事会提名周国云等3人为第五届独立董事候选人[26] 股东大会 - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》表决全票通过[31]